Rapport Annuel 2023 fiducial-real-estate.fr
3 Sommaire Rapport d’activité ..................................................................... page 5 Situation du Patrimoine ............................................................. page 23 Comptes consolidés ................................................................ page 27 Bilan .................................................................................. page 28 Compte de résultat ................................................................... page 30 Tableau de Flux de trésorerie ........................................................ page 31 Tableau de variation des capitaux propres .......................................... page 32 Annexe ............................................................................... page 33 Rapport des commissaires aux comptes ............................................ page 55 Comptes annuels .................................................................... page 59 Bilan .................................................................................. page 60 Compte de résultat ................................................................... page 61 Annexe ............................................................................... page 62 Notes explicatives sur les états financiers ............................................ page 63 Autres Informations ................................................................... page 65 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices ........................... page 66 Rapport des commissaires aux comptes ............................................ page 67 Attestation du Rapport Financier Annuel ........................................ page 71
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5 Rapport d'activité du Groupe et de la société 1 Objat (19)
6 1.1.1 - Indicateurs clés de performance au titre des trois dernières années 1.1.2 - Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par notre société dans les conditions suivantes : Pour rappel, l’absence de dividendes versés en 2020 est liée au Covid. 1.1.3 – Principaux indicateurs opérationnels Un chiffre d‘affaires de 87 M€ en hausse de +2.3 M€ (+2.7 %). Le résultat opérationnel courant progresse passant de 37.2 M€ à 39 M€ et un résultat opérationnel de 38.8 M€ contre 36.7 M€ en 2022 (+ 5.7 %). Un résultat net part du groupe de 32.1 M€ contre 35.2 M€ l’exercice précédent intégrant pour l’exercice clos au 30.09.2023 un effet de change net d’impôt différé de -0.3 M€ contre un effet de change de +3.3 M€ l’exercice précédent. Hors effet de change le résultat net part du groupe ressort à 32.4 M€ contre 31.9 M€ pour l’exercice précédent. Un patrimoine de 531 sites en exploitation représentant 344.400 m². Un endettement net de 158.9 M€ contre 162.7 M€ l’an dernier. 1.1.4 – Évolution du patrimoine au cours des dernières années Résultats consolidés (en K€) 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 86 959 84 650 80 401 Dont loyers, charges locatives et divers 69 809 66 371 63 682 Résultat opérationnel courant 39 030 37 278 35 209 Résultat opérationnel 38 813 36 666 35 118 Bénéfice net 32 235 35 364 30 032 Bénéfice net part du groupe 32 082 35 227 29 879 Résultat net par action (en euros) 13,35 14,65 12,44 Capitaux propres consolidés 484 494 462 432 421 592 Dettes financières 193 653 198 555 205 773 Dettes financières nettes* 158 939 162 738 169 566 Coûts de l'endettement financier -5 763 -4 472 - 5 045 * hors dépôts de garanties et après déduction de la trésorerie Exercices (date arrêté) 30.09.2022 30.09.2021 30.09.2020 €uros €uros €uros Eligibles (*) 145 516 132 288 - Non éligibles (*) 6 492 984 5 902 713 - Total 6 638 500 6 035 001 - (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Patrimoine 2023 2022 2021 2020 Nombre de sites 531 532 532 523 Surfaces immeubles de bureau en m² S.D.P 279 954 278 489 281 433 273 819 Surfaces immeubles d’activités et habitation en m² S.D.P 64 446 63 873 63 760 63 974 Surfaces totales (en m² S.D.P) 344 400 342 362 345 193 337 793 S.D.P : Surface De Plancher 1.1 - Faits significatifs de l'exercice
7 Immeubles en exploitation S.D.P en m² 2018 2019 2021 2023 2022 2020 260 000 270 000 280 000 290 000 300 000 310 000 350 000 340 000 330 000 320 000 420 440 460 480 500 540 520 509 512 523 532 531 532 330 384 331 540 345 193 342 362 344 400 337 793 L’évolution sur les 6 derniers exercices est la suivante : Le patrimoine se répartit entre des biens de 100 m² à + de 10.000 m². En nombre En M² S.D.P En m² S.U.B Biens < 250 m² 203 29 102 27 405 Biens de 250 à 2.500 m² 306 198 282 184 133 Biens de 2.500 m² à 10.000 m² 19 74 644 69 988 Biens > à 10.000 m² 3 42 372 40 215 Total Patrimoine 531 344 400 321 741 S.D.P = Surface De Plancher - S.U.B = Surface Utile Brute 1.1.5 - Acquisitions et investissements au cours de l’exercice FIDUCIAL REAL ESTATE sociétés anonyme s (dont 5 de droit belge, 3 de droit luxembourgeois, 1 de droit suisse), 3 sociétés américaines, 2 sociétés par action simplifiée et 1 société Hollandaise 5 sociétés par actions simplifiées et 1 société anonyme dédiées aux métiers de l’immobilier
8 1.2.1 - Données globales sur l'activité du groupe Le groupe développe deux activités distinctes : 1.2.1.a - Une Activité Foncière au travers de Escurial et de ses filiales (CF organigramme en 1.1.6 et périmètre 3.5.3) qui détiennent des actifs immobiliers en France et à l’Etranger destinés à la location. Les actifs concernés sont des immeubles de bureaux et des immeubles d’activités & habitation. De manière accessoire, la Foncière développe des opérations de marchands de biens dont les actifs sont enregistrés en stock. Les données financières sont reprises dans celle du secteur d’Activité Foncière (§ 1.2.2). Elle en dégage des revenus locatifs en application des baux en vigueur et occasionnellement, des ventes de biens (en marchands de biens). Les données chiffrées sont présentées en paragraphe 1.2.2 - F : tableau ventilation du montant net du chiffre d’affaires Foncière par type de patrimoine. 1.2.1.b - Une activité Prestataires (CF organigramme en 1.1.6 et périmètre 3.5.3) au travers des filiales de FIDUCIAL Asset Management et Immocial SAS. Cela recouvre des prestations de gestion (gestion locative et asset management), de transactions (commercialisation d’actifs immobiliers et souscriptions de parts de SCPI) et de gestion technique (maitrise d’œuvre, travaux, ...). Il en est dégagé des revenus qui conformément aux usages de la profession correspondent à : • des honoraires de gestion correspondant à un % des flux gérés (généralement assis sur les loyers encaissés des actifs gérés pour le compte des clients) ; • des honoraires de transactions correspondant à un % des ventes d’immeubles ou des souscriptions de parts de SCPI ; • des honoraires techniques correspondant à un % des travaux gérés ou des facturations des travaux réalisés. Le tableau ci-après reprend pour ces deux activités leurs principales contributions au résultat consolidé. Sur un plan géographique l’Activité Foncière est principalement effectuée en France. L’intégralité de l’Activité Prestataire est développée en France. 1.2.2 - Données sur l'activité foncière FIDUCIAL REAL ESTATE exploite un patrimoine immobilier de 344.400 m² de S.D.P au 30 septembre 2023 quasi stable par rapport à l’an dernier. Le groupe détient des actifs en France mais également : au Benelux où il est propriétaire de 17 sites représentant 16.093 m² ; en Suisse où il est propriétaire d’un immeuble de 3.627 m² à Genève ; en Amérique du Nord où il est propriétaire de 17 sites représentant 12.797 m². Le poids de ces actifs est donné en note 1 de l’annexe des comptes consolidés. 2023 2022 En milliers d’euros Foncière Prestataires Total Foncière Prestataires Total CA Consolidé 69 809 17 150 86 959 66 371 18 279 84 650 Résultat Opérationnel courant 36 206 2 824 39 030 34 139 3 140 37 278 Résultat Opérationnel 36 265 2 548 38 813 33 794 2 872 36 666 Exercice 2023 Exercice 2022 Europe France Monde hors Europe Total Europe France Monde hors Europe Total Activité foncière Nombre de sites 18 496 17 531 17 495 20 532 en m² 19 120 311 883 12 797 344 400 19 223 309 506 13 633 342 362 Revenus locatifs 3 926 62 201 2 864 68 991 3 753 59 867 2 751 66 371 Ventes activités marchands de biens 819 819 Valeur des actifs non courants 133 051 474 226 36 070 643 347 128 034 465 081 42 060 635 445 Activités prestataires Chiffre d'affaires en k€ 17 150 17 150 - 18 279 - 18 279 Valeur des actifs non courants 26 787 26 787 26 751 26 751 1.2 - Activités du groupe
9 À titre indicatif au 30 septembre 2023 le taux d'occupation des immeubles est de 95 %, taux stable par rapport aux années précédentes. Depuis le 1 er octobre 2022, le patrimoine immobilier a évolué ainsi : Au niveau des cessions, le Groupe a procédé principalement à l’arbitrage de 5 sites. Ces ventes portent sur une superficie de 1.173 m² pour un prix de cession de 3,6 M€. B- Revenus locatifs : 69 M€ Les revenus locatifs s’établissent à 69 M€ contre 66,4 M€ l’an dernier soit en progression de 3,9 %. Les loyers pratiqués sont déterminés en fonction de la situation et du niveau de prestations de chaque immeuble et correspondent aux loyers du marché immobilier local. La répartition des loyers entre bureaux et locaux d’activités & habitations reste stable. A - Patrimoine 344.400 m² Bureaux Activités et Habitations 2023 279 954 64 446 Situation du Patrimoine (en m 2 S.D.P) Nb Sites Surface en m² S.D.P Total Bureaux Activités et Habitations Situation au 01/10/2022 532 278 489 63 873 342 362 + Constructions 3 1 040 1 040 + Acquisitions 1 497 497 - Cessions -5 -1 173 -1 173 +/- ajustement surfaces* 1 101 573 1 674 Total au 30/09/2023 531 279 954 64 446 344 400 * Lié aux opérations de réaménagement de locaux, extension de construction, remembrement de lots et mises à jour des mesures des locaux. Total chiffre d’affaires 55 000 60 000 65 000 70 000 2023 68 991 De manière synthétique, la répartition du patrimoine est la suivante : Bureaux Activités et Habitations 92 % 8 % Exercice 2022/2023 Bureaux Activités et Habitations 91,9 % 8,1 % Exercice 2021/2022 2018 2019 2020 2021 2022 2018 2019 2020 2022 2021 278 489 63 873 281 433 63 760 268 420 269 187 273 819 61 964 62 353 63 974 66 371 58 215 60 568 61 678 63 682
10 C – Nouvelles opérations Les nouvelles opérations mises en location sur l’exercice sont au nombre de 8 et représentent 3.736 m 2 pour des loyers en année pleine de 863 K€. Les principales locations de l’exercice concernent les sites suivants : Sur les 5 derniers exercices la société a vu ses mises en locations d’opérations nouvelles croître chaque année pour représenter un total de 50 immeubles, 22.419 m² et 1 475 K€ de loyers cumulés. D - Informations sur sites principaux 23 sites ont des produits locatifs supérieurs à 500 K€/an et représentent un total de loyers de 27.869 K€ représentant 40 % du total. Ces sites sont situés à : Sites Pays Type Mise en location S.D.P. M 2 Revenus locatifs en K€ ROYE France Bureaux 01.11.2022 261 43 BRUXELLES Belgique Commerce 01.11.2022 497 43 LYON France Bureaux 14.11.2022 1 840 560 MENDE France Bureaux 01.01.2023 451 58 OLORON-SAINTE-MARIE France Bureaux 01.08.2023 328 53 SCI Propriétaire Sites Pays S.D.P S.U.B Revenus locatifs en K€ SOLABEL SA COURBEVOIE LOTUS France 7 179 6 562 3 659 LA DAME DE GORGE DE LOUP LYON BERTHET France 13 158 11 664 3 363 LA DAME DE L'ARCHE COURBEVOIE ELLIPSE France 5 884 5 413 3 205 LA DAME DE LA RIVE GENEVE DALCROZE Suisse 3 627 2 877 2 152 LA DAME DE LA BASTILLE PARIS BASTILLE France 1 669 1 615 1 466 LA DAME DE VAISE LYON VAISE France 5 495 5 119 1 451 LA DAME DE LA GRANGE LYON GRANGE France 5 719 5 260 1 447 LA DAME DE L'ETOILE PARIS BALZAC France 1 057 1 057 1 336 LA DAME VERTE TOULOUSE COUZINET France 3 098 2 919 804 LA DAME DE L'OUEST LYON F France 3 096 2 576 736 LADY OF COLUMBIA COLUMBIA USA 3 716 3 716 734 LA DAME DU VAR ST-LAURENT-DU-VAR - NICE France 2 299 2 236 730 LA DAME VERTE MARSEILLE France 2 041 2 040 724 LA DAME DE SAVOYAN HEYRIEUX FOS France 16 443 16 443 680 LA DAME DE LA SAONE LYON - VILLETTE PERGOLA France 3 217 3 217 674 LA DAME SAPHIR LYON H France 3 139 3 139 668 LA DAME DES EMERAUDES LYON BONNEL France 2 074 2 074 657 LA DAME DU MAINE ANGERS ORGEMONT France 2 922 2 784 614 LA DAME DE LA SAONE LYON - PAVILLONS France 2 905 2 905 595 LA DAME VERTE VILLENEUVE D'ASCQ - LILLE France 2 698 2 437 589 LA DAME DES PLATANES ANNECY DR France 2 838 2 507 579 LA DAME BLEU ROI LES CHERES France 12 771 12 108 507 LA DAME NACRE SAINT-DENIS France 2 676 2 627 501 TOTAL Sélection 109 721 103 296 27 869
11 E - Patrimoine en valeur brute comptable de 842,5 M€ Il est rappelé que les immeubles de placements sont valorisés à leur coût d’acquisition sauf pour les immeubles ayant fait l’objet, en octobre 2004 lors du passage aux normes IFRS, d’une réévaluation à leur valeur de marché (Cf. Point 3-5-2-3). F - Ventilation du montant net du chiffre d’affaires Foncière par type de patrimoine Par Type de patrimoine En cours Bureaux Activités et Habitations 10 % 81 % 9 % Ventilation du montant net du C.A 30.09.2023 30.09.2022 30.09.2021 Revenus locatifs (K€) - Bureaux 63 463 61 026 58 630 - Activités et Habitations 5 528 5 345 5 051 Total revenus locatifs 68 991 66 371 63 682 Surfaces en m² - Bureaux 279 954 278 489 281 433 - Activités et Habitations 64 446 63 873 63 760 Total surfaces 344 400 342 362 345 193 Pour info surfaces immeubles cédées sur l’exercice 1 173 3 684 747 1.2.3 - Données sur l’activité prestataires Le Groupe FIDUCIAL REAL ESTATE réalise des activités de prestations de gestion techniques au travers de sociétés de maîtrise d’œuvre et de construction et des activités de gestion immobilière et gestion de parcs d’immeubles avec notamment FIDUCIAL GÉRANCE qui assure la gestion de 20 SCPI, SCI et groupements forestiers dont la valeur d’actif est de l’ordre de 2 Mds d’euros et les loyers de 106 M€. Ventilation du montant net du chiffre d’affaires Prestataires (K€) : Les réalisations de l’exercice mettent en avant une diminution du chiffre d’affaires Prestataires sous les effets suivants : Les activités de gestion technique voient leur chiffre d’affaires consolidé progresser de 432 K€. Les activités de gestion immobilière ont été impactées sous deux formes : - Une progression du chiffre d’affaires récurrent de gestion qui passe de 10 290 K€ à 10 706 K€ en lien avec la progression des loyers gérés pour le compte des SCPI. - Une baisse de la collecte sur les souscriptions de parts de SCPI en lien avec l’attentisme des investisseurs et l’évolution générale du marché. La part de l'activité prestataires connaît donc une diminution, en conséquence, l’activité prestataires passe de 18 279 K€ l’an dernier à 17 150 K€ sur l’exercice. Natures des prestations CA Conso 2023 CA Conso 2022 CA Conso 2021 Gestion Immobilière 15 540 17 101 15 160 Gestion Technique 1 610 1 178 1 558 Total Total 17 150 17 150 18 279 18 279 16 718 16 718
12 1.3.1 - Comptes consolidés Le bilan : L’actif immobilisé s’établit à 873,4 M€ en valeur brute et 670,1 M€ en valeur nette. L’actif courant brut s’élève à 42,7 M€ et se compose essentiellement : 4,2 M€ de stocks correspondant à des projets de promotion en cours ; 3,2 M€ d'avances sur frais notaires liés aux acquisitions ; 8,4 M€ d'encours clients ; 6,7 M€ d’autres créances et charges constatées d’avance ; 20,2 M€ de trésorerie. Les capitaux propres consolidés part du groupe s’élèvent à 483 M€, après prise en compte du résultat de l’exercice pour 32,1 M€. La société FIDUCIAL REAL ESTATE bénéficie du régime d’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2023 au titre des sociétés fiscalement intégrées. Au 30 septembre 2023, les impôts différés nets s’établissent à 4 M€. Ils concernent les filiales étrangères pour 3,9 M€. La base d’impôts différés des sociétés intégrées fiscalement est de 237 M€. Sur l’exercice les dettes financières s’établissent à 193,7 M€ dont 158,4 M€ auprès des établissements de crédit et 10,2 M€ de crédits bails. La part des dettes à moins d’un an représente 37,5 M€. Le compte de résultat : Le compte de résultat fait apparaître : Des produits de loyers pour 69 M€ intégrant les refacturations de charges (taxes, travaux) des ventes de biens en stock pour 0,8 M€ et des honoraires de prestations de services pour 17,2 M€, ce qui représente un chiffre d’affaires total de 87 M€ en hausse de 2,3 M€. Des autres produits d’exploitation pour 4,3 M€. Des charges nettes courantes pour 47,9 M€ dont 15,9 M€ de dotations aux amortissements et provisions ; Un résultat opérationnel courant de 39 contre 37,3 M€ l’exercice précédent ; Un résultat opérationnel de 38,8 M€ contre 36,7 M€ l’exercice précédent ; Un coût de l’endettement financier de 5,8 M€, par rapport un coût de l’endettement de l’exercice précédent qui était de 4,5M€ ; Les autres produits et charges financiers pour -0,4 M€ correspondent essentiellement aux écarts de change en dollars et francs suisses principalement liés à la dépréciation du dollar par rapport à l’euro ; Une charge de fiscalité directe et différée de -0,4 M€ dont -0,1 M€ liés au écart de change ; Un résultat part du groupe faisant ressortir un bénéfice de 32,1 M€ contre 35,2 M€ en 2022. 1.3.2 - Les comptes annuels de FIDUCIAL REAL ESTATE : Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Nous vous rappelons que notre société a une activité de holding financière. La majorité de ces produits provient des distributions de résultats de ses filiales. Le résultat financier provient des produits nets de participations pour 11.910 K€ contre 8.510 K€ en 2022 et un produit net de 1.046 K€ correspondant à la rémunération des comptes courants et de la trésorerie placée. Le résultat de l’exercice ressort à +12.658 K€ contre 8.399 K€ l’an dernier. 1.3 - Présentation des comptes de l'exercice
13 Les comptes résumés de la société se présentent comme suit : Le report à nouveau s’établit à 29 908 K€ au 30/09/2023 avant distribution soumise à l’approbation de l’assemblée générale. Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Article L.441-6-1 du Code de Commerce ; article D.441-4 du Code de commerce), les échéances au 30 septembre sont les suivantes (données en Euros) : (En milliers d’€uros) 2023 2022 2021 Chiffre d’affaires HT - - - Résultat d’exploitation -301 -277 -322 Résultat financier 12 957 8 674 234 Résultat courant 12 657 8 397 -88 Résultat exceptionnel 2 2 101 Impôts sur les sociétés - - - Résultat net 12 658 8 399 13 Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 1 Montant total des factures concernées (TTC) 1 865 - Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 0,72 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues (TTC) - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels : conditions générales d’achats - Délais contractuels : conditions générales de ventes
14 FIDUCIAL REAL ESTATE poursuit le développement de son activité Foncière et s’appuie sur un carnet de commande de projets immobiliers destinés à accompagner la croissance de ses clients, et sur de nouvelles lignes de financement. La société reste sélective dans le choix de ses investissements afin de maintenir un niveau de rentabilité satisfaisant. Son modèle historique qui consiste à utiliser l’effet de levier avec des emprunts remboursables sur des périodes de 12 à 15 ans lui permet de dégager des marges de manœuvre notamment en maitrisant ses charges financières et sa Loan To Value (LTV) et en reconstituant régulièrement sa capacité d’endettement. La Société reste toutefois vigilante sur le moyen /long terme au vu des évolutions récentes du marché marquée par la hausse des taux d’intérêts et la baisse des volumes et des prix de transactions. Des opérations de développement destinées à renforcer ou compléter notre offre restent d’actualité tant pour le développement de la gestion de véhicules pour compte de tiers que pour l’activité de gestion et transactions immobilières. FIDUCIAL REAL ESTATE détient 100 % des sociétés ESCURIAL, IMMOCIAL et FIDUCIAL ASSET MANAGEMENT. Sur l’exercice clos le 30.09.2023, SAS ESCURIAL a réalisé un bénéfice net de 10.996 K€, provenant pour l’essentiel de ses produits financiers de participation. Les capitaux propres de cette société s’élèvent 72.890 K€ au 30 septembre 2023, pour un actif immobilisé net de 128.116 K€. La SAS IMMOCIAL a réalisé sur l’exercice 2023 un profit de 411 K€ provenant essentiellement de produits financiers de participations. Les capitaux propres de cette société s’élèvent à 1.765 K€ au 30 septembre 2023, pour un actif immobilisé net de 513 K€. La SAS FIDUCIAL ASSET MANAGEMENT, actionnaire majoritaire de la société FIDUCIAL GÉRANCE, a clôturé ses comptes au 30 septembre 2023 avec des capitaux propres s’élevant à 20.287 K€. Son résultat est 2.551 K€ dont 3.000 K€ de profits provenant de produits financiers de participations pour un actif immobilisé net de 36.735 K€. 1.6.1 - Principaux actionnaires : Au 30 septembre 2023, le capital social est de 25 000 000 €. Il est divisé en 2 414 000 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair d’une valeur nominale de 10,35 euros. Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : La société FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES détient plus de 95 % du capital social et des droits de vote de FIDUCIAL REAL ESTATE. 1.6.2 - Opérations afférentes aux actions de la société : La société FIDUCIAL REAL ESTATE ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. Nous vous informons que nous n’avons pas, au cours de l’exercice, acheté ou vendu d’actions par application des articles L.255-208 et L.255-209 du code de commerce. Par application de l’article L.225-102 du code du commerce, nous vous informons qu’au dernier jour de l’exercice, les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social de la société. 1.4 - Perspectives d'avenir 1.5 - Activité des filiales au cours de l'exercice écoulé 1.6 - Autres éléments d'information
15 Action FRE Indice de référence + haut 194 186 + bas 180 102 Variation Variation 8 % 8 % 82 % 82 % Au 01.10.2022, le cours de clôture de l’action FIDUCIAL REAL ESTATE était de 189 euros. Au 30.09.2023, le cours de clôture de l’action est de 186 euros soit une capitalisation de 449 M€. L’évolution du cours de FIDUCIAL REAL ESTATE sur 2022/2023 montre une résilience importante par rapport à l’indice de référence avec une volatilité réduite mesurée par l’écart entre cours le plus haut et cours le plus bas. IEIF Siic France Cours le plus haut Cours le plus bas Transactions indice EPRA (en €) (en €) (en €) En titres déc-21 184,2 185,0 183,0 53,0 2 431,8 janv-22 186,0 188,0 187,0 88,0 2 444,7 févr-22 181,4 189,0 188,0 75,0 2 384,4 mars-22 176,3 189,0 188,0 235,0 2 317,3 avr-22 173,7 186,0 186,0 134,0 2 283,9 mai-22 157,7 189,0 188,0 27,0 2 072,9 juin-22 144,4 184,0 183,0 59,0 1 898,1 juil-22 135,1 186,0 186,0 64,0 1 775,3 août-22 140,6 186,0 186,0 159,0 1 848,8 sept-22 119,5 190,0 190,0 177,0 1 571,2 oct-22 107,5 192,0 191,0 81,0 1 412,9 nov-22 118,1 188,0 188,0 27,0 1 552,2 déc-22 115,5 190,0 190,0 94,0 1 518,6 janv-23 126,3 188,0 188,0 47,0 1 660,0 févr-23 127,6 194,0 194,0 234,0 1 677,0 mars-23 111,3 194,0 194,0 97,0 1 462,9 avr-23 106,9 194,0 191,0 62,0 1 405,5 mai-23 102,8 194,0 194,0 74,0 1 351,1 juin-23 102,1 188,0 188,0 23,0 1 342,3 juil-23 107,1 188,0 187,0 127,0 1 407,2 août-23 106,5 187,0 187,0 58,0 1 400,5 sept-23 109,5 188,0 188,0 111,0 1 439,7 oct-23 102,6 188,0 187,0 88,0 1 348,3 nov-23 113,7 187,0 187,0 312,0 1 494,4 déc-23 125,9 190,0 180,0 204,0 1 654,9 1.6.4 - Dépenses et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code et ce pour un montant de 29 K€ au niveau du Groupe. Il n’a été procédé à aucune réintégration visée par l’article 39-5 du Code général des impôts. 1.6.5 - Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Il n’y a pas d’éléments postérieurs à la clôture. Cours le plus haut (en €) Cours le plus bas (en €) EPRA/NAREIT pondéré (en €) 100 180 200 220 240 120 140 160 janv-23 fév-23 mars-23 avr-23 mai-23 juin-23 juil-23 août-23 août-22 sept-23 oct-23 nov-23 déc-23 déc-22 1.6.3 - Évolution du cours de bourse : Notre société est cotée sur le marché Euronext compartiment B de la Bourse de Paris et sur la Bourse de Luxembourg. L’évolution du cours de bourse de l’action de notre société au cours de l’année 2022/2023 a été la suivante : NB : L’indice de référence utilisé les années précédentes à savoir l’indice IEIF Siic France n’étant plus disponible depuis le 1 er mars 2023, nous l’avons remplacé par l’indice EPRA /Nareit euro zone janv-22 fév-22 mars-22 avr-22 mai-22 juin-22 juil-22 sept-22 oct-22 nov-22 déc-21 Évolution du cours de bourse de FIDUCIAL REAL ESTATE
16 FIDUCIAL REAL ESTATE, acteur sur différents métiers de l’immobilier en tant que foncière, constructeur et gestionnaire de biens pour son propre compte ou pour celui de ses clients, privilégie une approche durable et responsable dans ses activités. 1.7.1 - Informations sociales 1.7.1.1 - Emploi Au 30 septembre 2023, les données sont calculées à partir des effectifs moyens mensuels qui sont de 106 salariés en CDI pour 104 l’an dernier. Par sexe en ETP (en %) FIDUCIAL REAL ESTATE conduit une démarche volontaire dans l’intégration des jeunes avec plus de 20 % de l’effectif ayant moins de 25 ans. 1.7.1.2 - Formation La firme FIDUCIAL REAL ESTATE investit dans la formation de ses collaborateurs. Le nombre total d’heures de formation en 2023 s’élève à 970 heures, dont 60 % sont consacrées à la sécurité et l’environnement. 1.7.2 - Informations environnementales FIDUCIAL REAL ESTATE a pour stratégie de construire, acquérir ou rénover, gérer des immeubles qui privilégient pour les clients un outil adapté aux besoins de leurs métiers. L'objectif est d'assurer aux salariés des conditions de travail optimum et assurant un coût global d’exploitation – loyers et charges – performant tout en limitant ses impacts environnementaux. Au titre des métiers exercés par FIDUCIAL REAL ESTATE, les principaux enjeux identifiés en termes d’aspects environnementaux sont : le respect des réglementations en vigueur avec : • RE2020 : Immeuble de bureau neuf depuis le 1 er juillet 2022 ; • Décret Eco Energie Tertiaire : immeuble tertiaire supérieur à 1.000m² ; • Décret BACS : Bâtiment ayant une puissance CVC supérieure à 70kW la construction ou rénovation d’immeubles économes en énergie ; une vision à long terme sur le recyclage et le réemploi des immeubles. FIDUCIAL REAL ESTATE a identifié et mis en œuvre les axes d’amélioration et les actions suivants : 1.7.2.1 Management, outils de suivi, chartes types Mise en place et suivi périodique d’un plan pluriannuel de maintenance et de travaux des bâtiments intégrant d’une part, les problématiques liées à la rénovation et la mise à niveau des prescriptions réglementaires, d’autre part, tous les besoins de travaux recensés pour l’amélioration de l’état du patrimoine en termes de plans réglementaires et d’optimisation du confort des locaux et des performances énergétiques. Mise en place d’une charte type définissant les niveaux de prestations exigées concernant la surface par collaborateur, la qualité des matériaux utilisés, les prescriptions à respecter à propos des équipements de chauffage et de climatisation, des éclairages, de la sécurité. L’objectif est de concilier la performance et la réduction des consommations. Depuis plusieurs années une politique de contrats-cadres a été mise en place. Cela porte sur différents équipements tels que les toitures, les systèmes de climatisation, les équipements de sécurité afin de professionnaliser et homogénéiser les démarches, d’assurer une meilleure traçabilité des opérations réalisées et avoir une vision globale du parc. 52 48 Exercice 2023 Hommes Femmes 46 54 Exercice 2022 1.7 - Informations sociales et environnementales
17 1.7.2.2. Actions engagées pour lutter contre le changement climatique Fluides frigorigènes et installations CVC : pour se mettre en conformité avec la réglementation sur l’utilisation des fluides frigorigènes, FIDUCIAL REAL ESTATE poursuit le remplacement ou l’amélioration des groupes de production de froid. À titre d’exemple, sur la période fiscale écoulée les systèmes de Ussel, Rezé, Niort, Angers, Bordeaux, Limas, St-Laurent-du- Var et Porto-Vecchio ont fait l’objet de travaux. À l’instar des sites de Nevers, Pont-de-Roide, Tarbes, l’Aiguillon-sur-Mer, Douai, Pau et Chalus l’année précédente. Toitures et équipement photovoltaïques : pour les bâtiments pour lesquels FIDUCIAL REAL ESTATE est en pleine propriété, des audits de toitures ont été mis en place afin de s'assurer du bon entretien et réaliser les actions préventives nécessaires (contrats d'entretiens) et correctives (réparations, réfections, poses de ligne de vie). Par ailleurs, 16 toitures sont équipées de panneaux photovoltaïques représentant une production de 84.349 kWh sur l’exercice. Les exercices précédents avaient vu la mise en œuvre de toitures Cool Roof. Il s’agit de procédés consistant à peindre en blanc les toitures afin de réduire les apports solaires et diminuer les consommations des climatisations et le réchauffement des locaux. Les premiers retours sur les sites de Sainte-Maure-les-Touraine, Nancy sont positifs avec une diminution des consommations électriques l’année suivante. 1.7.2.3 – Suivi et mesures des consommations d’énergie et rejets de Gaz à Effets de Serres FIDUCIAL REAL ESTATE a mis en place au cours des dernières années un dispositif de collecte et de suivi des données sur ses sites, ouvrant un périmètre actuel de 442 sites. Les sites pour lesquels les données restent à récupérer concernant de petits sites en grande majorité en copropriété. Au cours de l’exercice 2023 FIDUCIAL REAL ESTATE a conduit un Appel d’Offre pour disposer d’une plateforme de suivi des consommations énergétiques en temps réel. Dans un premier temps elle couvrira les bâtiments assujettis au Décret Eco Energie Tertiaire, soit environ 120 sites, avant de s’étendre au reste du patrimoine. Le prestataire est retenu et le projet sera lancé en janvier 2024. L’objectif est d’identifier les sites avec des consommations élevées et de détecter les périodes ou les dispositifs électriques les générant. En respect de l’article L 229-25 du code l’Environnement, qui prévoit une mise à jour, tous les quatre ans, des bilans d’émission de gaz à effet de serre, FIDUCIAL REAL ESTATE communique sur la base des informations collectées en 2023, 2021, 2020 et 2019. 1.7.2.3.1 Suivi des Consommation d’énergie Les consommations surfaciques présentées sont des moyennes pondérées des surfaces chauffées sur l’ensemble des sites considérés en énergie primaire. Elles sont illustrées par l’étiquette climat ci-dessous : Plus de 90 % des sites ont une consommation inférieure à 350 kWh EP/m²/an avec une moyenne de 263 contre 307 pour la moyenne nationale. 1.7.2.3.2 Suivi des Emissions de Gaz à Effets de Serre (GES) Pour les 442 bâtiments, la consommation en énergie finale et les facteurs d’émission de la Base Carbone® ont été utilisés pour établir les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). Les émissions surfaciques de gaz à effet de serre sur l’exercice (moyennes pondérées des surfaces exprimées en kg équivalent CO2 par mètre carré par an) sont illustrées par l’étiquette climat ci-dessous : Nb de sites Répartition A ≤ 50 36 8 % B 51 à 110 69 15 % C 111 à 210 193 44 % D 211 à 350 109 25 % E 351 à 540 23 5 % F 541 à 750 8 2 % G > 750 4 1 % Unité énergie primaire (kWh EP/m 2 /an) 442 100 % Nb de sites Répartition A ≤ 5 223 50 % B 6 à 15 174 39 % C 16 à 30 25 6 % D 31 à 60 12 3 % E 61 à 100 8 2 % F 101 à 145 0 0 % G > 145 0 0 % Unité (kg CO 2 éq/m 2 /an) 442 100 % Moyenne FIDUCIAL = 263 Moyenne FIDUCIAL = 11,3 moyenne France = 307 selon baromètre O.I.D 2022 moyenne France = 12 selon baromètre O.I.D 2022
18 89 % des sites du périmètre ont une émission surfacique de Gaz à Effets de Serres en catégorie A et B. La moyenne FIDUCIAL de rejets de CO2 s’établit à 11.3 kg CO2 éq/ m² contre une moyenne nationale de 12 kg CO2 éq/m² selon le dernier rapport OID 2022. Dans le but de poursuivre la réduction de ses consommations énergétiques et émissions de CO2, et dans le cadre du Décret Eco Energie Tertiaire, FIDUCIAL REAL ESTATE a mandaté en 2022 une entreprise spécialisée pour recueillir et compléter les informations sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Energétique de la Rénovation et des Actions Tertiaires) pour tous les sites assujettis (Cf. ci avant). Dans un premier temps, ce sont les déclarations dites initiales qui ont été réalisées avec recensement des consommations de l’année de référence et consommations de 2020 et 2021. Pour l’année 2023 l’opération a été renouvelée avec la déclaration des consommations énergétique de l’année 2022. L’année de référence retenue est celle dont les consommations énergétiques ont été les plus importantes entre 2010 et 2019, rapporté au DJU (Degré Jour Unifié : Le degré jour unifié est la différence entre la température extérieure et une température de référence qui permet de réaliser des estimations de consommations d'énergie thermique pour maintenir un bâtiment confortable en proportion de la rigueur de l'hiver ou de la chaleur de l'été.) Cela permettra d’identifier les actions et travaux à entreprendre pour respecter les objectifs sur les prochaines années à savoir : Enfin, nous terminons le recensement des bâtiments ayant des dispositifs CVC de plus 290 kWh afin de planifier la mise en place d’équipements destinés à mesurer et contrôler les consommations. Cela permettra de répondre aux obligations du Décret BACS (Building Automation & Control System) en application au 1 er janvier 2025 pour la mise en conformité de l’existant (déjà en cours pour les installations neuves). La réglementation a, par ailleurs, été étendue aux systèmes CVC supérieur à 70 kWh, mise en application pour les nouvelles installations à partir du 8 avril 2024 et mise en conformité pour le 1 er janvier 2027. 1.7.2.4. Amiante, systèmes de climatisation et pollutions des sols Les actifs détenus par Fiducial Real Estate restent soumis aux obligations liées à la gestion de l’amiante, à la gestion des Systèmes de climatisation intégrée dans le cadre du plan pluriannuel de maintenance et aux opérations sur la Pollution des sols lors de l’acquisition ou cessions de fonciers. Obligation de réduction des consommations d'énergie finale de l'ensemble du parc tertiaire d'au moins* : *Objectifs imposés par la loi Élan, par rapport à 2010 -40 % en 2030 -50 % en 2040 -60 % en 2050
19 1.8.1 - Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet : d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; d’autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude…), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Concernant les risques liés à l’activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le rapport de gestion en point 1.8.2 « Gestion des Risques ». Le contrôle interne contribue à assurer au Comité d'Audit et au Conseil d’Administration la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l’atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés. 1.8.1.1 Les acteurs et rôles dans le dispositif de contrôle interne Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants : La Direction de l’immobilier La Direction de l’immobilier est chargée de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration, d’identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Elle définit les actions à moyen terme et contrôle l’organisation et le suivi de projets importants. La direction de l’immobilier comprend quinze (15) membres qui représentent les fonctions opérationnelles de l’entreprise : direction, directeur de travaux, « architectes », coordinateur de travaux, chargés de mission et assistantes. Elle est présidée par son directeur et se réunit une fois par mois. Le Comité immobilier Le Comité immobilier se réunit périodiquement. Il procède aux études d’opportunité sur les projets d’acquisition, de construction ou de cession d’actif immobilier, valide leur intérêt, et prépare les décisions d’arbitrage et d’investissement selon les orientations stratégiques du groupe. Il est composé de trois (3) membres. La Direction administrative et comptable La Direction administrative et comptable administre les systèmes de comptabilité générale et analytique de la société, ainsi que la trésorerie. Elle gère également les aspects réglementaires et fiscaux en liaison avec la direction juridique et la direction fiscale. Elle assure enfin la planification budgétaire et le contrôle de gestion sur la base d’un reporting trimestriel et effectue de façon ponctuelle des analyses spécifiques. La Direction juridique La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles ; elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières. La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d’un programme d’assurance groupe (polices dommages-ouvrages, responsabilité civile, transport etc.). La Direction Fiscale La Direction fiscale est en charge de la définition et de la mise en œuvre de la politique fiscale de la société FIDUCIAL REAL ESTATE. La Direction fiscale est chargée de valider les options fiscales et de la revue de l’ensemble des déclaratifs fiscaux de la société. 1.8 - Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (L.225-100-15°)
20 La Direction de l’audit interne Son objectif est d’apporter au Président de la société l’assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d’efficacité économique. L’audit interne intervient dans le but : d’exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l’efficacité de l’organisation des fonctions concernées, d’informer la Direction Générale des insuffisances relevées et des risques encourus, de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d’améliorations. Composée d’une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l’Audit Interne propose annuellement dans le cadre du Plan d’audit Groupe a minima une thématique spécifique relative à FIDUCIAL REAL ESTATE. Cette thématique fait l’objet d’une validation par la Direction Générale. À l’issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d’action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l’Audit Interne. La Direction de l’Audit interne a poursuivi ses interventions en liaison avec les Directions Générales et opérationnelles concernées, à savoir : La mise à jour des procédures métier accessibles par les collaborateurs concernés. Le déploiement d’un e-learning dédié à la loi Sapin 2 relatif au dispositif anti-corruption ; L’élaboration de la cartographie des risques concernant les activités immobilières ; La supervision de la règlementation RGPD en collaboration avec le service juridique et le métier afin de répondre aux nombreuses sollicitations en la matière. Une mission sur le dispositif de conformité et de contrôle interne de FIDUCIAL Gérance. Le Comité d’Audit La mission du Comité d’Audit n’est pas détachable de celle du Conseil d’Administration qui garde la responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et consolidés. Le Comité d’Audit a pour mission de suivre et de contrôler le processus d'élaboration des comptes et de l'information financière. Composition et fonctionnement Le Comité d’Audit (ci-après désigné « le Comité ») est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Les membres du Comité peuvent s’adjoindre une personne extérieure disposant d’une expérience professionnelle en matière financière ou comptable. Attributions Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux réglementations européenne et nationale applicables aux établissements de crédit, le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et ainsi que celui des risques de toutes natures auxquels la Société est exposée. À cet effet, il est, notamment, chargé des missions suivantes: 1. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière, 2. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, 3. Émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale, 4. Suivi de la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission, 5. Vérification du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par les dispositions applicables en la matière, 6. Approbation de la fourniture des services mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce, 7. Compte-rendu régulier au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Le Comité RSE Afin de suivre les recommandations du Code Middlenext révisé en septembre 2021, le Conseil d’administration a mis en place, depuis le 31 mars 2022, un Comité RSE. Il est composé de trois (3) membres dont un (1) membre indépendant qui en assure la Présidence. Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d’administration sur : la revue de la politique RSE du Groupe, des principaux risques et opportunités RSE et des grands axes de la communication RSE ; la revue/ mise en place du bilan et de la trajectoire carbone du Groupe ;
21 la revue du processus d’élaboration de l’information extra-financière ; la réalisation du suivi de la stratégie de la Société en termes qualitatifs et quantitatifs et le suivi des systèmes de reporting ; l'appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociétale et environnementale. Les Commissaires aux comptes Dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, les commissaires aux comptes sont amenés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures. Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux deux réunions du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration relatif à l’arrêté des comptes semestriels et annuels. 1.8.1.2 Les procédures significatives quant à leur impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société L’organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne : De fonctionnement courant, qui fixent les règles de décision et de circulation des documents pour les fonctions opérationnelles de l’entreprise et déterminent les pouvoirs conférés à chaque intervenant ; D’engagement de dépenses (salaires, frais généraux, gros entretiens, investissements) qui obéissent à des règles précises : chaque dépense doit faire l’objet d’une autorisation avant d’être engagée, selon un processus hiérarchique défini ; De contrôle budgétaire permettant d’assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution ; Relatives à la gestion des ressources humaines : mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement ; De facturations, établies selon un rythme trimestriel ; De délégations de signature bancaire limitées, permettant d’assurer la sauvegarde du patrimoine. En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s’analyse de la façon suivante : La fonction comptable, placée sous l’autorité du directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l’information financière et comptable des différentes entités du groupe (FIDUCIAL REAL ESTATE, notamment) ; La comptabilité de la société et des filiales de la branche prestations de services est tenue sur un progiciel comptable, celle des filiales de l’activité foncière sur un applicatif professionnel ; Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité ; La Direction Administrative et Comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires ; Le système de reporting financier trimestriel permet de suivre l’évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget ; Les comptes semestriels et annuels font l’objet d’un examen par les commissaires aux comptes de la société ; chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un programme de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation Le département juridique gère l’ensemble des questions légales et réglementaires relatives : • à la gestion administrative des contrats et des assurances, • à la préparation des séances des Comités d'Audit, des Comités RSE, des Conseils d’Administration et d’Assemblées Générales. 1.8.2 - Gestion des risques Risques financiers Risque de taux : L’exposition nette du groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swap de taux d’intérêt. Le capital restant dû des emprunts et des crédits bails au 30 septembre 2023 s’élève à 168.5 M€ (Cf. note 8). La part de la dette couverte à taux fixe ou par des swaps est de 77 %. Risque de change : Au 30/09/2023 le Groupe est exposé au risque de change du fait de ses activités immobilières déployées aux USA et en Suisse. Ces activités représentent des actifs immobiliers bruts de 42 508 K USD et de 104 950 K CHF. Les cours retenus pour leur conversion et leur évolution sont : 30.09.2023 30.09.2022 30.09.2021 Dollars / euros 0,9439 1,0259 0,8636 Francs suisses / euros 1,0342 1,0459 0,9234
22 Risque sur actions : Au 30/09/2023 le Groupe n’est pas exposé au risque actions. Risques juridiques Le suivi des risques juridiques relève de la Direction Juridique. Les sociétés du groupe ne sont impliquées dans aucun contentieux susceptible d’affecter de manière significative l’activité, le résultat ou la situation financière du groupe. Risques et assurances Des programmes d’assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. FIDUCIAL REAL ESTATE a fait élaborer des contrats d’assurance qui garantissent : Toutes les responsabilités civiles en tant que professionnel de l’immobilier, propriétaires d’immeubles et professionnel du bâtiment ; Les dommages au patrimoine et pertes de loyers consécutives. Assurances de Responsabilité Civile générale et Professionnelle Plus particulièrement, les contrats suivants ont été souscrits : Police couvrant l’activité de marchands de Biens ; Polices couvrant l’activité de Transactions, et Gestion Immobilière ; Police couvrant l’activité de gestion de sociétés civiles placements immobiliers ; Polices couvrant les différentes activités de maître d’œuvre en qualité de professionnels du bâtiment. Assurances dommages Les polices suivantes ont été souscrites : Polices garantissant le patrimoine Immobilier ; Polices tous risques chantiers et dommages ouvrages. Conseil d’Administration : Président, Directeur Général : Monsieur Bertrand COTE 16, rue du Plat - 69002 LYON Administrateurs : Monsieur Yves SKRABACZ 2225 Route de Rozier - 69420 AMPUIS Monsieur Jean-Pierre JARJAILLE Chemin Bas Poirier - 69210 LENTILLY FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES 41, rue du capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie
23 Situation du patrimoine 2 Saint-Rémy-de-Provence (13)
24 GUADELOUPE SAINT-MARTIN MARTINIQUE GUYANE RÉUNION TAHITI Total Périmètre Benelux 17 sites 16 093 m² Total Périmètre Suisse 1 site 3 627 m² Total Périmètre Europe et DOM/TOM Bureaux 269 335 m² Activités et habitation 62 268 m² Soit 514 sites 331 603 m² NORD Bureaux 56 477 m² Activités et habitation 6 461 m² Soit 101 sites 62 938 m² OUEST Bureaux 39 086 m² Activités et habitation 5 287 m² Soit 70 sites 44 374 m² SUD-OUEST Bureaux 25 841 m² Activités et habitation 1 568 m² Soit 66 sites 27 409 m² SUD-EST Bureaux 35 735 m² Activités et habitation 4 692 m² Soit 83 sites (y compris la Corse) 40 427 m² EST Bureaux 18 567 m² Activités et habitation 2 721 m² Soit 52 sites 21 288 m² CENTRE-EST Bureaux 69 495 m² Activités et habitation 41 539 m² Soit 115 sites 111 034 m² ANTILLES / Polynésie Bureaux 4 414 m² Soit 9 sites 4 414 m² 2.1 - Implantation et répartition du patrimoine en Europe et DOM/TOM
25 HILLSBORO BEAVERTON SAN FRANCISCO MOUNT VERNON COLUMBIA LOUISVILLE INDIANAPOLIS SPRINGFIELD MANASSAS JACKSONVILLE MIAMI NEW YORK CINCINNATI ARVADA REDLANDS PORTLAND VANCOUVER STARK Total Périmètre États-Unis 17 sites 12 797 m² 2.1 - Implantation et répartition hors Europe et DOM/TOM
26
27 Comptes consolidés 3 Avranches (50)
28 Bilan Actif Notes 30.09.2023 30.09.2022 Brut Amort. et prov Net Net ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 1 27 002 949 26 053 26 069 Immeubles de placement 1 842 508 201 950 640 559 632 806 Immobilisations corporelles 1 672 356 316 297 Actifs financiers 1 3 207 1 3 206 3 024 Actifs d’impôts différés 7 - - - - TOTAL ACTIFS NON COURANTS 873 389 203 255 670 134 662 196 ACTIFS COURANTS Stocks 2 4 860 689 4 171 5 479 Clients et autres débiteurs 3 19 357 952 18 405 14 198 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 20 158 20 158 21 819 TOTAL ACTIFS COURANTS 44 375 1 641 42 734 41 496 TOTAL ACTIF 917 764 204 896 712 868 703 692 Actif (en milliers d'euros) 3.1 - Bilan consolidé
29 Bilan Passif Notes 30.09.2023 30.09.2022 CAPITAUX PROPRES Capital social - 25 000 25 000 Réserves consolidées - 425 882 400 686 Résultat net -Part Groupe - 32 082 35 227 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE - 482 964 460 913 Participation ne donnant pas le contrôle 1 530 1 519 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 484 494 462 432 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 6 2 560 1 845 Passifs non courants Passif d’impots différés 7 3 953 4 128 Emprunts et dettes auprès des établissement de crédit à plus d'un an 8 141 209 149 625 Passifs financiers long terme 8 14 919 14 340 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 160 080 168 093 Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissement de crédit à moins d'un an 8 37 417 34 492 Passifs financiers court terme 8 108 98 Dettes fournisseurs et autres dettes 9 27 315 36 259 Dettes sur immobilisations 9 894 473 TOTAL PASSIFS COURANTS 65 735 71 322 TOTAL PASSIF 712 868 703 692 Passif (en milliers d'euros) 3.1 - Bilan consolidé
30 Notes 30.09.2023 30.09.2022 CHIFFRE D’AFFAIRES DONT REVENUS LOCATIFS 13 86 959 84 650 Achats consommés - -2 179 -845 Charges de personnel - -6 604 -6 167 Charges externes 14 -19 794 -20 228 Impôts et taxes - -5 980 -5 686 Dotations aux amortissements et dépréciations 15 -15 945 -15 796 Reprises de provisions pour dépréciations - 891 897 Autres produits d’exploitation - 4 305 952 Autres charges d’exploitation - -2 622 -498 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT - 39 030 37 278 Autres produits et charges opérationnels 16 -218 -612 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 38 813 36 666 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie - 178 106 Coût de l’endettement financier brut - -5 941 -4 578 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER 17 -5 763 -4 472 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 17 -442 4 511 CHARGE D’IMPOT 18 -372 -1 341 RÉSULTAT NET - 32 235 35 364 dont part revenant au Groupe - 32 082 35 227 dont participation ne donnant pas le contrôle - 153 137 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES - 2 414 000 2 414 000 RÉSULTAT PAR ACTION (€) 13,35 14,65 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 13,35 14,65 RÉSULTAT NET Ref 32 235 35 364 Écarts de conversion 17 -3 451 7 475 Ecarts actuariels PIDR - 9 78 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 8 53 4 119 Impôts différés sur instruments dérivés de couverture - RÉSULTAT GLOBAL 28 846 47 036 Part du groupe - 28 693 46 899 Participation ne donnant pas le contrôle - 153 137 Présentation du résultat global : 3.2 - Compte de résultat consolidé (en Milliers d'euros)
31 Tableau des flux de trésorerie Notes 30.09.2023 30.09.2022 Opérations d’exploitation Résultat net - 32 235 35 364 Amortissements et provisions 1 15 026 14 244 Plus et moins-values de cession - -1 158 1 198 Impôt différé 18 -18 988 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 10 -1 412 1 238 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION - 44 673 53 032 Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 -29 447 -13 129 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 3 594 1 762 Acquisitions d'immobilisations financières 1 -812 -826 Cessions d’actifs financiers 1 675 802 Variation des créances et dettes liées à l’investissement - 422 -97 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales - - -230 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS - -25 567 -11 718 Opérations de financement Dividendes versés - -6 781 -6 196 Nouveaux emprunts et passifs financiers 8 20 977 12 517 Remboursements d’emprunts et passifs financiers 8 -26 384 -31 629 Variation des comptes courants 10 -9 838 -21 836 Incidence des variations de taux de change sur la tresorerie - 247 -3 878 FLUX PROVENANT DU FINANCEMENT - -21 779 -51 022 VARIATION DE TRÉSORERIE 4 -2 673 -9 708 TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 4 12 826 22 534 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 4 10 153 12 826 3.3 - Tableau des flux de trésorerie consolidé (en Milliers d'euros)
32 Note Capital Réserves Résultat Résultats enregistrés directement en capitaux propres Ecart de conversion Capitaux propres Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres Au 30/09/2021 25 000 312 438 29 879 52 330 420 420 067 1 525 421 592 Opérations sur capital - - - - - - - - Affectation du résultat - 29 879 -29 879 - - - - - Dividendes versés - -6 053 -6 053 -143 -6 196 Resultat de l’exercice - - 35 227 35 227 137 35 364 Résultats enregistrés directement en Capitaux Propres - - - - - - - - - Juste valeur des instruments dérivés 8 - - - 4 119 4 119 4 119 - Écarts actuariels PIDR 6 - - - 78 78 78 - Écarts de conversion - - - 7 475 7 475 7 475 Variation de périmètre - - - - - - - - Autres variations Au 30/09/2022 25 000 336 264 35 227 56 527 7 895 460 913 1 519 462 432 Opérations sur capital Affectation du résultat 35 227 -35 227 - - Dividendes versés -6 638 -6 638 -142 -6 780 Resultat de l’exercice 32 082 32 082 153 32 235 Résultats enregistrés directement en Capitaux Propres - - - Juste valeur des instruments dérivés 8 53 53 53 - Écarts actuariels PIDR 6 9 9 9 - Écarts de conversion -3 451 -3 451 -3 451 Variation de périmètre - - Autres variations -4 -4 -4 Au 30/09/2023 25 000 364 853 32 082 56 585 4 444 482 964 1 530 484 494 3.4 - Tableau de variation des capitaux propres (en Milliers d'euros)
33 3.5.1 - Principes comptables et modalités de consolidation La société FIDUCIAL REAL ESTATE SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400, Courbevoie . Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris et sur la place du Luxembourg. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). L’activité du Groupe est la gestion et la location d’immeubles de placement, et des prestations de services en lien avec la gestion de parcs immobiliers. 3.5.1.1 - Référentiel Les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2023 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l’Union Européenne. FIDUCIAL REAL ESTATE a décidé d’utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2020-01 du 6 mars 2020 de l’ANC. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2022, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l’Union européenne dont l’application est obligatoire pour cet exercice : Amendements IAS 16 : Produit antérieur à l’utilisation prévue Amendements IAS 37 : Contrats déficitaires Amendements IFRS 3 : Référence cadre conceptuel Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2023 les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union Européenne mais non entrés en vigueur pour l’exercice considéré ou ceux adoptées par l’IASB mais pas par l’Union Européenne. Il s’agit de : Amendement IFRS 8 : Définition d’une estimation comptable Amendements IFRS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables Amendements IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Date d’arrêté des comptes : Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 30 janvier 2024. 3.5.1.2 - Choix des sociétés consolidées La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des entreprises significatives que la société FIDUCIAL REAL ESTATE contrôle de manière exclusive par détention de la majorité des droits de vote. Les entreprises dans lesquelles FIDUCIAL REAL ESTATE exerce une influence dominante, notamment en ayant la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation de ses actifs, sont également consolidées par intégration globale. Les sociétés répondant aux critères ci-dessus mais dont l’importance n’est pas significative à l’échelle des comptes consolidés (montant du chiffre d’affaires et/ou total du bilan), ainsi que celles dont les titres ne sont détenus qu’en vue de leur cession ultérieure ont été écartées du périmètre de consolidation. 3.5.1.3 - Retraitements de consolidation Concernant les sociétés civiles immobilières dont la date de clôture est le 31 décembre une situation est reconstituée afin de couvrir les 12 mois d’activité de la période du 1 er octobre N-1 au 30 septembre N. Ainsi, après harmonisation, les règles suivantes sont respectées : utilisation de situations comptables établies au 30 septembre N pour l’ensemble des sociétés du Groupe ; application de méthodes homogènes pour l’ensemble des sociétés du Groupe ; élimination des opérations réciproques de l’ensemble consolidé. 3.5.1.4 - Écart de première consolidation La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition des sociétés détenues est affectée, dans la mesure du possible, à des éléments identifiables au bilan de l’entreprise consolidée et suit les règles d’évaluation des éléments concernés. Pour ce qui concerne les actifs immobiliers, l’écart est affecté entre le terrain et la construction en fonction de la nature et de la localisation de l’immeuble. Les biens immobiliers sont réestimés soit en coût de remplacement, soit en valeur de rendement et dans tous les cas, en appréciant la valeur d’usage déterminée en fonction du prix du marché. Par application de la norme IFRS 3, les écarts non affectés positifs sont inscrits dans un poste d’immobilisations incorporelles et font l’objet d’un test annuel de dépréciation. Les écarts non affectés négatifs sont directement enregistrés au compte de résultat selon les dispositions de la norme IFRS 3.
34 3.5.1.5 - Regroupements d’entreprises Conformément à IFRS3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Selon IFRS3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition. S’agissant des acquisitions de sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’immeubles, cet écart d’acquisition est affecté à la valeur de l’actif immobilier. Pour les acquisitions de sociétés de prestations de services, l’écart est généralement affecté en valeur de fonds de commerce. Au moins une fois l’an, la société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses actifs immobiliers. 3.5.1.6 - Conversion des états financiers en devises Le bilan est converti au taux de clôture. Par simplification, le compte de résultat est converti au taux moyen annuel. 3.5.1.7 - Impôts différés des sociétés hors intégration fiscale Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent : Des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d’exercices différents de ceux des comptes annuels ; Des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres. Un crédit d’impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s’il existe une très forte probabilité qu’elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants. FIDUCIAL REAL ESTATE constate un impôt différé sur les écarts d’évaluation apparaissant lors de l’acquisition d’une entreprise par le Groupe 3.5.2.1 - Immobilisations incorporelles Elles correspondent pour l’essentiel à l’acquisition de fonds de commerce sur les activités de services immobiliers, d’écarts d’acquisitions en attente d’affectation définitive dans le délai prévu par les normes IFRS ou d’écarts d’acquisitions affectés. Ils font l’objet d’un test annuel global de valorisation (CF note 1). 3.5.2.2 - Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles brutes sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition y compris les frais d’acquisition 3.5.2.3 - Immeubles de placement En conformité avec la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition compte tenu des précisions suivantes : dans le bilan d’ouverture au 1 er octobre 2004, certains immeubles ont fait l’objet d’une réévaluation à la valeur de marché conformément à une des options offertes par la norme IFRS 1 ; les frais d’acquisition sont désormais incorporés au coût d’entrée des immeubles avec un effet rétrospectif. Par application des normes IAS 40 et IAS 16, le Groupe FIDUCIAL REAL ESTATE a décidé de mettre en œuvre une approche par composants sur l’ensemble de ses actifs immobiliers selon la grille de décomposition suivante : Décomposition % de valeur d’achat du bien Durée utilité (fonction du type d’immeubles) Gros œuvre Entre 60 % et 75 % Entre 36 ans et 72 ans Façades Entre 15 % et 20 % Entre 35 ans et 40 ans Installations générales Entre 5 % et 20 % Entre 15 ans et 30 ans Agencements Inférieur ou égal à 5 % 10 ans Conformément à la position de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et ne disposant pas de programme pluri annuel de grosses réparations, il n’a pas été créé de composant particulier pour ces grandes révisions qui se trouvent de fait incluses dans les 4 autres composants.
35 Par référence en outre à l’avis 2003-E du CNC, deux méthodes différentes d’évaluation ont été utilisées, à savoir : Pour les immeubles « non réévalués au 1 er octobre 2005 » : la méthode de la reconstitution du coût historique amorti a été appliquée visant à retenir la valeur nette comptable après recalcul rétrospectif des amortissements depuis l’origine suivant la grille de décomposition précitée ; Pour les immeubles « réévalués au 1 er octobre 2005 » : il a été retenu comme coût d’entrée la valeur de marché qui constitue la nouvelle base amortissable à laquelle s’applique la grille de décomposition précitée. Dans ce cas, les amortissements sont calculés sur les durées résiduelles restant à courir. S’agissant des immeubles de placement destinés à être conservés durablement, une dépréciation éventuelle est constatée dans l’hypothèse où la valeur nette comptable s’avérerait supérieure à la plus élevée des 2 valeurs suivantes : valeur d’utilité définie par actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flow) ; valeur de marché. S’agissant des immeubles destinés à être cédés, la valeur d’inventaire retenue est la plus faible entre la valeur nette comptable et la valeur de cession nette des frais de commercialisation. Crédit bail immobilier : Conformément à la norme IAS 40 et IFRS 16, les biens acquis en crédit-bail sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette financière de même montant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d’utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre. L’activation de contrats de crédit-bail conduit à la constatation d’impôts différés le cas échéant. Contrats de location - IFRS 16 Conformément à IFRS 16, comptabilisation de tous les contrats de location au bilan, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers) ; à l’exception des contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et des contrats de faible valeur. La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location. Celle-ci correspond à la durée non résiliable ajustée des éléments suivants : Les options de résiliation anticipée que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; Les options de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. Les actifs sont amortis conformément à la durée retenue du contrat. Pour les contrats de location immobilière, le cas échéant, la durée d’amortissement des agencements est alignée sur la durée retenue du contrat. Le taux d’actualisation correspond au taux marginal d’emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l’ensemble du Groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement. Le taux d'emprunt marginal est un taux par défaut, à utiliser uniquement si le taux d'intérêt implicite dans le contrat ne peut pas être facilement déterminé. 3.5.2.4 - Actifs financiers Les actifs financiers sont inscrits au bilan pour leur coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. 3.5.2.5 - Stocks Conformément à IAS2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Coût des stocks : Il comprend les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Les estimations de la valeur nette de réalisation prennent également en considération le but dans lequel les stocks sont détenus. 3.5.2.6 - Créances locataires et clients Elles sont valorisées pour leur valeur nominale et font l’objet d’un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles.
37 3.5.3 - Information relative au périmètre de consolidation Au 30 septembre 2023, le périmètre de consolidation est le suivant : Noms des Sociétés Siège Social Méthode d’intégration Pourcentage d’intérêt 2023 2022 FIDUCIAL REAL ESTATE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG Société mère Société mère ACTIVITÉ PRESTATAIRES FIDUCIAL ASSET MANAGEMENT 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % FIDUCIAL GÉRANCE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % BATICIAL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 25 % 25 % IMMOCIAL GESTION 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % IMMOCIAL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % FIMOBAT 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % PROMOCIAL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % IMMOCIAL TRANSACTIONS 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % EDIFIAL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % ACTIVITÉ FONCIÈRE ESCURIAL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DOMOCIAL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % ASACA 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME BLEUE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU VAR 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU MAINE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME ROSE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE SAVOYAN 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE L’AIN 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME VERTE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME BLANCHE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME MAUVE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE GORGE DE LOUP 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA SAÔNE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE FLANDRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE HYÈRES 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE SAINT-AIGNAN 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 34 % 34 % DAME DES CYGNES 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE PONTIVY 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU PALATIN 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU SOLEIL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME ARC-EN-CIEL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE PIQUE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE CŒUR 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE TRÈFLE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 %
38 Noms des Sociétés Siège Social Méthode d’intégration Pourcentage d’intérêt 2023 2022 DAME DU BEFFROI 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE VITRY 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE L’INDRE-ET-LOIRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU PARC 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA SEYNE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA LOIRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE VIENNE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU RHÔNE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DES BALMES 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE CARREAU 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA BASTILLE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA DÉFENSE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE VAISE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE L’ÉTOILE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE SAINT-AUBIN 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU SUD 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME JAUNE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME POURPRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DES ALPES 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA LAVANDE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA GRANGE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE L’OUEST 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE L’EST 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE L’ARCHE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE CORSE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE POINTE-À-PITRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE FORT-DE-FRANCE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU BAS-RHIN 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % SOLABEL B.V. 41 Meridiann 2801 DA GOUDA - Pays Bas IG 100 % 100 % SOLABEL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DEBRABANT ET HONORE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % LADY OF AMERICA 1209 Orange Street 19801 DELAWARE - USA IG 100 % 100 % LADY OF COLUMBIA 1209 Orange Street 19801 DELAWARE - USA IG 100 % 100 % LADY OF MANHATTAN 80 State Street 12207 NEW YORK - USA IG 100 % 100 % DAME DE BRUXELLES 148 Avenue Louise 1050 BRUXELLES - BELGIQUE IG 100 % 100 % DAME DE LYON 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU NORD 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME INDIGO 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME BLEUE MARINE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 %
39 Noms des Sociétés Siège Social Méthode d’intégration Pourcentage d’intérêt 2023 2022 DAME EMERAUDES 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE CAYENNE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE SAINT MARTIN 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % GG JARRY 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % PALLADIO 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU PARC MONCEAU 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 50 % 50 % DAME DU LUXEMBOURG 1-7 Rue Nina et Julien Lefebvre L1952 Luxembourg - LUXEMBOURG IG 100 % 100 % DAME DU BRABANT 148 Avenue Louise 1050 BRUXELLES - BELGIQUE IG 100 % 100 % DAME DU VERVIERS 148 Avenue Louise 1050 BRUXELLES - BELGIQUE IG 100 % 100 % DAME DE LIÈGE 148 Avenue Louise 1050 BRUXELLES - BELGIQUE IG 100 % 100 % DAME DE LA HULPE 148 Avenue Louise 1050 BRUXELLES - BELGIQUE IG 100 % 100 % DAME DU DUCHÉ 1-7 Rue Nina et Julien Lefebvre L1952 Luxembourg - LUXEMBOURG IG 100 % 100 % ATOTI Rue Monseigneur Tepano 98713 PAPEETE - TAHITI IG 100 % 100 % DAME TURQUOISE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DES MONTS D’OR 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME PRUNE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME BLEU ROI 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE SAINT EXUPÉRY 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU BOIS 1-7 Rue Nina et Julien Lefebvre L1952 Luxembourg - LUXEMBOURG IG 100 % 100 % DAME FUSHIA 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME AMBRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME CORAIL 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA RIVE 5 boulevard Emile-Jaques Dalcroz 1204 GENEVE - SUISSE IG 100 % 100 % DAME YVETOT 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME MONT FARON 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME AMETHYSTE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME IVOIRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DES PLATANES 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE LA TARENTAISE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME NACRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME PERLE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME SAPHIR 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME NOIRE 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DE TOURS 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % DAME DU PÉRIGORD 41, rue du Capitaine Guynemer 92400 Courbevoie IG 100 % 100 % IG = Intégration Globale Variation de périmètre : Aucune variation de périmètre n’est intervenue sur l’exercice .
40 3.5.4 - Commentaires chiffrés sur les comptes consolidés 3.5.4.1 - Notes sur le bilan consolidé (en milliers d’euros) Note 1 - Actifs immobilisés Valeures brutes 30.09.2022 Ecart de conv. Variation de périmètre Virement de cpte à cpte Acq. et créations Dim. 30.09.2023 Immobilisations incorporelles 27 171 -170 27 002 Immobilisations corporelles Constructions 13 - 13 Installations techniques 70 11 -40 41 Autres immobilisations corporelles 305 - - - 8 -169 144 Droits d'utilisations sur im. corporelles 400 - - - 179 -105 474 Total immobilisations corporelles 788 - - - 198 -314 672 Immeubles de placement Terrains 116 218 -1 134 - 156 472 -971 114 741 Constructions 601 121 -3 419 - 3 073 13 459 -1 780 612 454 Agencements 25 675 -76 858 772 -32 27 198 Installations techniques 1 972 - 18 12 2 002 Immobilisations en cours 76 581 -338 -4 106 15 053 -1 076 86 114 Avances et acomptes - - Total immeubles de placement 821 567 -4 967 - -0 29 768 -3 859 842 508 TOTAL 822 356 -4 967 - -0 29 966 -4 173 843 180 Actifs financiers Autres titres immobilisés Autres immo. financières 3 024 -2 860 -675 3 207 TOTAL 3 024 -2 - - 860 -675 3 207 TOTAL GENERAL 852 551 -4 969 - -0 30 826 -5 019 873 389 Immeuble de placements La société Fiducial Real Estate a adopté, pour la comptabilisation de ses immeubles de placements, la méthode du coût amorti (CF note 3.5.2.3 : Principes et Méthodes comptables - Immeubles de placement). Les expertises diligentées, tant en interne qu’en externe, ont pour objectif de s’assurer que la Valeur Nette Consolidée des immeubles est au moins égale à leur valeur d’expertise. À défaut des provisions sont constatées. Pour rappel, les VNC se réduisent dans le temps du fait de leur amortissement dont le montant pour l’exercice 2022/2023 est de 13.9 M€ (13.4 M€ en 2021/2022). Les provisions constatées sont d’un montant peu significatif. Elles représentent au 30/09/2023 en cumul un peu plus de 1 % de la valeur brute des immeubles de placement. Le contrôle de la valorisation de nos actifs repose sur les postulats et principes suivants : A. 80 % de nos actifs sont des actifs de bureaux. 80 % de nos immeubles de placements ont des VNC inférieures à 2.000 €/m² et, pour les seuls actifs de bureaux, 80 % ont une VNC inférieure à 1.750 €/m². B. Comme précisé dans notre rapport d’activité (Cf point 1.1.4) , notre patrimoine est constitué de biens de taille moyenne et relativement homogène répartis très majoritairement sur l’ensemble du territoire français C. Les immeubles de bureaux qui représentent 80 % de la valeur totale des immeubles de placements se répartissent de la manière suivante : En millions euros VB 2022 En % VN 2022 En % VB 2023 En % VN 2023 En % IDF et capitales 178 27 % 147 28 % 178 26 % 143 28 % Grandes Métropoles 168 25 % 121 24 % 180 27 % 131 25 % Villes de Province 316 48 % 245 48 % 320 47 % 245 47 % Total Bureaux 662 100 % 514 100 % 678 100 % 519 100 % TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT 822 633 843 641
42 La seconde sur les multiples de l’EBITDA. Ils situent, pour ce type d’activité, entre 7 et 10 selon des études comme l’indice Argos index Mid market) dont le dernier indicateur est de 9.9 fois l’EBE (dernière publication annuelle le 20 juillet 2023). La troisième sur la valeur d’utilité. Elle est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 7 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 7ème année actualisée à l’infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie. Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d’évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l’exercice N+1 validé par le management. L’actualisation des flux est effectuée sur la base des éléments suivants. Un cout du capital de 9.9 % retenant un cout sans risque (OAT France maturité 10 ans oct 2023) de 3.53 %, une prime de risque de 5.75 % (fairness Finance moyenne 6 mois SBF 120) et un beta de 1.10 (l’activité est considérée avoir une récurrence importante). Un taux de croissance de 1.5 % Il n’est pas retenu d’effet de levier Il a été par ailleurs effectué les tests de sensibilité suivants Baisse de 10 % du chiffre d’affaires Baisse de 10 % de l’EBE Hausse de 100 points de base du cout des capitaux propres et de 0.5 % du taux de croissance Lors de tous ces tests la valeur du fonds reste supérieure à sa VNC consolidée. Immeubles de placements Les biens financés en crédit-bail figurent au bilan pour une valeur brute de 40.016 K€, se répartissant comme suit : Terrains 9.241K€ Constructions 30.775K€ Les biens détenus à l’Étranger figurent au bilan se répartissant comme suit : Immobilisations en cours Le poste a été principalement impacté par les nouveaux investissements de l’exercice (+ 14 550 K€], de reclassement de stocks (503 K€), les écarts de change (- 338 K€), les mises en exploitation de l’exercice (- 4 106 K€). 30/09/2023 (En milliers d’euros) France Europe Monde hors Europe Total Immeubles de placement - Actif immobilisé brut 649 491 150 509 42 508 842 508 Immeubles de placement - Amortissements et provisions 177 843 17 645 6 461 201 950 IMMOBILIER DE PLACEMENT 471 648 132 864 36 046 640 559 *Dont immobilisations en cours 41 842 44 271 1 86 114 Amortissements et dépréciations 30.09.2022 Ecart de conv. et autres mouv. Variation de périmètre Augment. Diminut. 30.09.2023 Immobilisations incorporelles 1 022 - 66 -220 949 Immobilisations corporelles Constructions 13 - - - 13 Installations techniques 58 - 5 -40 22 Autres immobilisations corporelles 233 - 33 -169 98 Droits d'utilisations sur im. corporelles 187 - 116 -79 223 Total Immobilisations corporelles 491 - - 154 -289 356 Immeubles de placement Constructions 178 903 -583 - 13 427 -1 033 190 713 Agencements 8 632 -46 - 1 246 -14 9 818 Installations techniques 1 226 - - 193 - 1 419 Immobilisations en cours - - - - - Total Immeubles de placement 188 761 -629 - 14 865 -1 048 201 950 TOTAL 189 252 -629 - 15 019 -1 337 202 306 Actifs financiers Autres immobilisations financières 1 - - - 1 TOTAL 1 - - - - 1 TOTAL GÉNÉRAL 190 355 -629 - 15 085 -1 556 203 255
43 Note 4 - Trésorerie et équivalent de trésorerie (En milliers d’euros) 30.09.2023 30.09.2022 VARIATION Placements de trésorerie 11 066 13 565 -2 499 Disponibilités 9 092 8 254 838 Total actif 20 158 21 819 -1 661 Concours bancaires -10 005 -8 993 -1 012 Total passif -10 005 -8 993 -1 012 Tresorerie Nette 10 153 12 826 -2 673 Note 2 - Stocks Le stock comprend des ensembles immobiliers acquis dans le cadre de l’activité de marchand de biens du Groupe. La baisse du stock est liée à des ventes intervenues pour l’exercice pour un montant de 819 K€. Stock en valeur brute au 30.09.2022 6 272 Affectation à l'activité patrimoniale de la foncière -503 Variation de stocks marchands de biens -909 Stock en valeur brute au 30.09.2023 4 860 (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 30.09.2023 30.09.2022 Avances et acomptes versés 3 194 1 794 Créances Clients 9 427 7 194 Autres créances Créances sociales 20 17 Créances fiscales 3 015 2 765 Débiteurs divers 2 879 2 174 Créances fiscales IS 13 26 Sous total autres créances 5 928 4 982 Charges constatées d’avance 808 1 097 TOTAL 19 357 15 068 Note 3 - Créances d’exploitation Les créances d’exploitation en valeur brute se décomposent comme suit : Les avances et acomptes enregistrent les sommes versées à titre de réservation (compromis) et les avances sur frais notariés. Les créances locataires représentent un montant de 4 928 K€. Dépréciations sur actif courant : Echéancier des créances clients : (En milliers d’euros) 30.09.2022 Écart de conversion Dotations Reprises 30.09.2023 Dépréciations sur stocks 793 183 -287 689 Dépréciations sur clients et comptes rattachés 199 46 -13 404 Dépréciations sur clients douteux 574 22 423 Dépréciations sur débiteurs divers 98 27 125 TOTAL 1 663 - 278 -300 1 641 Non échus Moins de 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours + de 90 jours Total Créances clients brutes 7 915 205 96 106 368 8 689 Créances clients douteux 118 620 738 Provision pour créances clients 404 - 404 Provision créances clients douteux 23 400 423 Placements de trésorerie : (En milliers d’euros) 30.09.2023 30.09.2022 Brut Valeur de marché Brut Comptes à terme 11 066 11 066 13 565
44 Au 30.09.2023, le portefeuille de placements de trésorerie est constitué de comptes à terme. Les comptes à terme sont détenus sur différents établissements bancaires de premier ordre. Le montant des placements intègre ceux effectués par FIDUCIAL GÉRANCE en conformité avec ses obligations réglementaires pour un montant de 4.031 K€. Les sociétés du Groupe ne détiennent aucun placement représentant un risque en capital. Note 5 - Capitaux propres Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Au 30 septembre 2023, le capital social est de 25 000 000 €. Il est divisé en 2 414 000 actions ordinaires de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair d’une valeur nominale de 10,36 euros. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : La société, de droit français, FIDUCIAL Financial Services possède plus de 95 % du capital social et des droits de vote de FIDUCIAL REAL ESTATE. Aucun mouvement n’est intervenu sur l’exercice. La société FIDUCIAL REAL ESTATE ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans le cadre et sous réserve des dispositions en vigueur. En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Note 6 - Provisions pour risques et charges (En milliers d’euros) 30.09.2022 Écarts actuariels Dotations Reprises 30.09.2023 utilisées non utilisées Litiges risques fonciers 771 78 849 Autres risques 174 420 594 Litiges liés au Personnel 288 96 384 PIDR et médaille du travail 232 -9 80 -5 299 Risques financiers 380 54 434 TOTAL 1 845 -9 728 - -5 2 560 Les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 . Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière : Les hypothèses ont été actualisées en 2023 pour tenir compte des données les plus récentes. Conformément à la norme IAS 19 les écarts actuariels ont été comptabilisés en capitaux propres. Taux de rotation selon les sociétés : • Très faible si < à 5 % • Faible entre 5 et 10 % • Moyen entre 10 et 15 % • Fort si + 15 % Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis Augmentation des salaires : 1,5 % constant Age de départ à la retraite : 67 ans Taux de Charges sociales : Entre 21,9 % et 45,5 % selon la CSP Taux d’actualisation Iboxx Euro Corporates AA 10 + 4,06 % Base : départ volontaire la table de mortalité par génération de 2005 (TGH05 et TGF05) distinguant les hommes et les femmes. Les conventions collectives de l’immobilier et du BTP. Note 7 - Intégration fiscale et impôts différés La société FIDUCIAL REAL ESTATE bénéficie du régime d’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2023 au titre des sociétés fiscalement intégrées. Pour information le montant de l’impôt qui serait dû par l’ensemble des sociétés du périmètre serait de 7.1 M€
46 Analyse par devise : 30.09.2023 Montant À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans À plus de 5 ans EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Emprunts auprès des établissements de crédit 158 409 21 427 73 085 63 898 Dettes de Crédit bail immobilier 10 156 5 924 4 232 - Instruments financiers dérivés - - - ICNE 56 56 - Concours bancaires et soldes créditeurs 10 005 10 005 - PASSIFS FINANCIERS Dépôts de garantie 14 556 - - 14 556 Dettes financières diverses 229 - - 229 Passif sur contrat 242 108 134 - TOTAL 193 653 37 520 77 451 78 683 30.09.2022 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Emprunts auprès des établissements de crédit 161 824 22 355 72 688 66 781 Dettes de Crédit bail immobilier 13 236 3 080 10 156 - Instruments financiers dérivés 5 5 ICNE 59 59 Concours bancaires et soldes créditeurs 8 993 8 993 - - PASSIFS FINANCIERS Dépôts de garantie 13 998 - 13 998 Dettes financières diverses 233 - - 233 Passif sur contrat 207 98 109 TOTAL 198 555 34 590 82 953 81 01 2 30.09.2023 Total Euros Autres devises EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Emprunts auprès des établissements de crédit 158 409 115 210 43 199 Dettes de Crédit bail immobilier 10 156 10 156 - Instruments financiers dérivés - - - ICNE 56 56 - Concours bancaires et soldes créditeurs 10 005 10 005 - PASSIFS FINANCIERS Dépôts de garantie 14 556 14 527 30 Dettes financières diverses 229 229 - Passif sur contrat 242 242 - TOTAL 193 653 150 425 43 228 30.09.2022 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Emprunts auprès des établissements de crédit 161 824 117 074 44 750 Dettes de Crédit bail immobilier 13 236 13 236 - Instruments financiers dérivés 5 5 - ICNE 59 59 - Concours bancaires et soldes créditeurs 8 993 8 993 - PASSIFS FINANCIERS Dépôts de garantie 13 998 13 994 4 Dettes financières diverses 233 233 - Passif sur contrat 207 207 - TOTAL 198 555 153 801 44 754 Analyse par échéance : Les emprunts mobilisés sur l’exercice sont de 20.100 K€ avec pour caractéristiques : Emprunts bancaires sans hypothèque mais avec promesse hypothécaire, d’une durée de 15 ans, à taux fixe avec un taux moyen de 2.80 % pour l’exercice, de montants totaux de 12.500 K€. Emprunt hypothécaire d’une durée de 12 ans, au taux variable de Euribor 3 Mois + 150 % pour l’exercice d’un montant de 3.200 K€. Emprunt non hypothécaire d’une durée de 12 ans, au taux variable de Euribor 3 Mois + 150 % pour l’exercice d’un montant de 4.400 K€.
47 Analyse par taux : Instruments financiers : Des contrats de SWAP ont été mis en place dans le seul but de couvrir le risque de taux variable d’emprunts souscrits par le Groupe FIDUCIAL REAL ESTATE. Ils sont souscrits auprès des banques assurant le financement pour le montant et sur la durée de l’emprunt dont il assure la couverture. Les derniers taux de swap souscrits sur des durées de 12 ans sont entre 2,94 % et 3,25 %. A ce jour la quasi-totalité de nos contrats de swap sont inférieurs à leur indice de référence (Euribor 3 M). La juste valeur des contrats de Swap souscrits par le Groupe pour couvrir ses taux d’intérêts est déterminée à partir des évaluations périodiques communiquées par les établissements bancaires. Au 30.09.2023, la juste valeur de nos contrats de Swap est de +1 789 K€ contre +1 736 K€ au 30.09.2022. Informations sur les crédits bails Immobiliers* : Nbre Contrats VNC Immeuble Montant CRD 1 Échéances - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Exercice 2022 3 34 543 13 236 3 080 10 156 Exercice 2023 2 33 141 10 156 5 924 4 232 1 CRD = Capital Restant Dû Les redevances sont calculées sur base du taux en vigueur au 30/09/2023 Type opération 2023 2022 Nominal initial Valorisation Nominal initial Valorisation Cap / Floor Swap Deals 116 599 1 789 135 376 1 736 Fexi Terme USD 30.09.2023 Total Fixe Variable Variable Swapé EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Emprunts auprès des établissements de crédit 158 409 88 092 38 799 31 518 Dettes de Crédit bail immobilier 10 156 10 156 Instruments financiers dérivés - - ICNE 56 56 Concours bancaires et soldes créditeurs 10 005 10 005 PASSIFS FINANCIERS Dépôts de garantie 14 556 14 556 Dettes financières diverses 229 229 Passif sur contrat 242 242 TOTAL 193 653 113 170 38 799 41 674 30.09.2022 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Emprunts auprès des établissements de crédit 161 824 85 685 44 378 31 761 Dettes de Crédit bail immobilier 13 236 13 236 Instruments financiers dérivés 5 5 ICNE 59 59 Concours bancaires et soldes créditeurs 8 993 8 993 PASSIFS FINANCIERS Dépôts de garantie 13 998 13 998 Dettes financières diverses 233 233 Passif sur contrat 207 207 TOTAL 198 555 109 180 44 378 44 997
49 Note 10 – Tableau de Flux de Trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Les principales variations sont liées aux activités de FIDUCIAL GÉRANCE dont le caractère saisonnier peut entrainer à la clôture : soit la constatation d’une créance lié aux honoraires facturés ; soit d’une dette fournisseur en lien avec les rétrocessions d’honoraires sur ces facturations. Note 11 - Détail des actifs et passifs par catégorie Les actifs et passifs financiers nets par catégorie au 30 septembre 2023 comme suit Au 30.09.2023 valeur au bilan Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IFRS9 sur les instruments financiers Juste valeur Actifs exclus du champ d'application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Prêts et créances au coûts amortis Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par le biais des Capitaux propres Autres titres immobilisés 450 450 450 Prêts 151 151 151 Dépôts et cautionnement 811 811 811 Autres immobilisations financières 1 794 5 1 789 1 794 ACTIFS NON COURANTS 3 206 967 450 1 789 3 206 - Avances et acomptes versés 3 194 3 194 3 194 Clients 8 600 8 600 8 600 Trésorerie et équivalent de trésorerie 20 158 20 158 20 158 ACTIFS COURANTS 31 952 11 794 20 158 - 31 952 En milliers d'euros 30.09.2022 Écart de conversion Variation de périmètre et autres mouvements Variation 30.09.2023 Variation de stocks marchands de biens 6 272 -503 -909 4 860 Clients et autres débiteurs 15 068 -45 23 4 311 19 357 Dettes fournisseurs et autres dettes 18 494 -51 -1 048 1 994 19 389 ICNE 59 -4 55 TOTAL VARIATION BFR -1 412
51 30.09.2023 30.09.2022 Secteurs d’activité (en milliers d’euros) Activité Foncière Activité Prestataires Total consolidé Activité Foncière Activité Prestataires Total consolidé Chiffre d’affaires et revenus locatifs externe 69 809 17 150 86 959 66 371 18 279 84 650 Ventes intersectorielles 1 556 5 748 7 304 1 516 5 767 7 283 Résultat opérationnel courant 36 206 2 824 39 030 34 139 3 140 37 278 Coûts de l'endettement financier brut -5 223 -719 -5 941 -4 295 -283 -4 578 Autres produits et charges opérationnels 59 -277 -218 -345 -268 -612 Actifs 669 613 43 255 712 868 656 900 46 791 703 692 Dettes 211 183 17 191 228 374 214 154 27 106 241 260 Charge d’amortissement -13 954 -170 -14 125 -13 440 -162 -13 603 Autres charges calculées (reprises - dépréciations) -860 -37 -896 -1 339 43 -1 296 Investissements 30 081 178 30 258 14 049 156 14 205 3.5.4.2 - Notes sur le compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Note 13 - Chiffres d’affaires et revenus locatifs Chiffre d’affaires réalisé avec les clients représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires Revenu locatif 30.09.2023 30.09.2022 Revenus locatifs 68 991 66 371 Vente de l'activité marchand de biens 819 Activités Prestataire 17 150 18 279 Total Société 86 959 84 650 En milliers d'euros 30.09.2023 30.09.2022 Loyers 62 379 60 433 Charges refacturées 6 612 5 937 Total 68 991 66 371 En milliers d'euros 2022 / 2023 Total du Chiffre d'affaires 86 959 Total des clients représentant plus de 10 % du Chiffre d'affaires 46 669 Soit en % 54 % de parts de SCPI) et de gestion technique (maitrise d’oeuvre, travaux, ...). Il en est dégagé des revenus qui conformément aux usages de la profession correspondent à : Des honoraires de gestion correspondant à un % des flux gérés (généralement assis sur les loyers encaissés des actifs gérés pour le compte des clients) ; Des honoraires de transactions correspondant à un % des ventes d’immeubles ou des souscriptions de parts de SCPI facturables au moment de la vente ; Des honoraires techniques correspondant à un % des travaux gérés ou des facturations des travaux réalisés comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux. Conformément aux critères d’identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL REAL ESTATE présente une information selon 2 secteurs d’activités : Analyse par pays 30.09.2023 30.09.2022 France Europe Monde hors Europe Total France Europe Monde hors Europe Total Activités foncières Loyers 56 743 3 560 2 076 62 379 64 455 3 422 2 061 69 938 Charges refacturées 5 457 367 788 6 612 7400 330 690 8 420 Ventes de l'activité marchand de biens 819 819 - Actifs non courants nets 474 226 133 051 36 070 643 347 465 081 128 304 42 060 635 445 Activités prestataires Chiffre d'affaires 17 150 17 150 18 279 18 279 Actifs non courants nets 26 787 26 787 26 751 26 751
52 Note 17 - Résultat financier Cout de l’endettement financier : Le coût de l’endettement financier enregistre les frais financiers et de couverture (swap) sur les moyens de financement mis à la disposition de l’entreprise Echéance à venir des loyers : Les principaux baux en cours au sein de FRE sont : Des baux commerciaux avec un engagement locatif de 9 ans et la possibilité pour le locataire de dénoncer son bail au bout de trois ans, sauf périodes ferme plus longues. Des baux professionnels avec un engagement locatif de 6 ans avec la possibilité pour le locataire de dénoncer le bail à tout moment avec un préavis de 6 mois. Ce bail est tacitement renouvelé à son terme. Des baux d’habitation et civil avec un engagement locatif de 6 ans avec la possibilité pour le locataire de dénoncer le bail à tout moment avec un préavis de 6 mois. Ce bail est tacitement renouvelé à son terme. Les baux commerciaux représentent de l’ordre de 35 % des loyers. Les autres baux en représentent 65 %. Cette situation est liée à la typologie de nos locataires et de leur activité qui conduit à privilégier la signature des contrats prévus par la règlementation, notamment pour ce qui concerne les baux professionnels. Toutefois, l’exercice du préavis par les locataires est exceptionnel et les baux sont régulièrement renouvelés. La période du Covid a d’ailleurs démontré la très forte résilience de nos contrats locatifs. L’indicateur le plus pertinent pour déterminer l’échéance de nos baux nous apparaît être Le Weight Average Lease Term (WALT). Il est utilisé pour évaluer la durée moyenne restante des baux d'un portefeuille immobilier. Il est calculé en pondérant le nombre de mois restant de chaque bail par le loyer annuel du bail. En d'autres termes, le WALT est le nombre moyen de mois pendant lesquels le propriétaire peut s'attendre à percevoir des loyers. Les charges refacturées intègrent principalement les taxes immobilières à charge des locataires (Foncière et Bureaux en Île-de-France) et les charges de copropriétés. Note 15 - Dotations aux amortissements Elles comprennent les amortissements des constructions et agencements selon les principes définis par les méthodes d’évaluation (voir 3.5.2.3). Note 16 - Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à -218 K€. Ils se décomposent comme suit : Méthode W.AL.T (Weight Average Lease Term) Baux avec durée Loyer 2022 / 2023 en M€ Durée moyenne Loyers cumulés en M€ Moins de 1 an 15,6 0,6 10 De 1 à 5 ans 39,4 3,2 124 Plus de 5 ans 7,3 6,0 44 TOTAL 62,3 2,9 178 Dans le cadre de l’accompagnement de ses clients locataires et dans un contexte de valorisation de son patrimoine, FRE procède à des arbitrages de ses actifs. Ses opérations jusque-là non significatives sont en progression et plus récurrentes. Même si ces arbitrages restent faibles, suite à l’échange avec l’AMF concernant la norme IAS 1 nous avons intégré ces cessions dans le résultat opérationnel courant. (En milliers d'euros) Autres produits et charges opérationnels 30.09.2023 30.09.2022 Autres produits opérationnels non courants 91 65 Produits cession immobilisations divers 26 1 762 Reprise de provisions 254 1 698 Total Produits 371 3 525 Autres charges opérationnelles non courantes 170 109 Valeur nette Comptable des immobilisations diverses cédées 192 2 960 Dotation aux provisions 226 1 068 Total Charges 589 4 137 TOTAL -218 -612
53 Autres produits et charges financiers : Au titre de l’exercice 2023 du fait de l’exposition du Groupe au risque de change lié au développement de ses activités en Suisse et aux U.S.A, la société a dégagé un écart de change négatif de -464 K€ contre un écart positif de 4.355 K€ au 30.09.2022 avant impact d'impôt. Les règles de conversion des états financiers des sociétés consolidées hors euro sont rappelées au § 3.5.1.6 . Les cours retenus pour leur conversion et leur évolution sont : Ces variations de cours ont eu des impacts sur les postes suivants : L’exercice 2021/2022 avait été marqué par une progression significative du cours du dollar et du Franc suisse alors que les variations sur l’exercice 2022/2023 sont moins importantes. Note 18 - Charges d’impôt (En milliers d’euros) 30.09.2023 30.09.2022 Impôts exigibles 390 353 Impôts différés -18 988 TOTAL CHARGES 372 1 341 POSTES IMPACT VARIATION DES COURS DE CHANGE 2021 / 2022 2022 / 2023 SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Autres produits et charges financiers Compte de résultat : +4.3 M€ Compte de résultat : -0.4 M€ Charge d’impôt Note 18 Charges d’Impôts : 1 M€ Note 18 Charges d’Impôts : +0.1 M€ Tableau de passage du résultat net au résultat global Écart de change passé par les capitaux propres pour 7.5 M€ Écart de change passé par les capitaux propres pour -3.5 M€ SUR LE BILAN Actif : immeubles de placement Cf. annexe note 1 actifs immobilisés brut et amortissement et dépréciation colonne écart de conversion +19.4 M€ et 2.1 M€ Cf. annexe note 1 actifs immobilisés brut et amortissement et dépréciation colonne écart de conversion -4.9 M€ et -0.6 M€ Passif : variation des capitaux propres Cf. tableau de variation des capitaux propres colonne écart de conversion : 7.5 M€ Cf. tableau de variation des capitaux propres colonne écart de conversion : -3.5 M€ Passifs d’impôts différés Note 7 impôts différés : 2.0 M€ Note 7 impôts différés : 0.1 M€ Passifs financiers Note 8 colonne variation hors trésorerie : 5.3 M€ Note 8 colonne variation hors trésorerie : -0.5 M€ SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE Incidence des variations de taux de change -3.9 M€ 0.2 M€ 30.09.2023 30.09.2022 30.09.2021 Dollar / Euros cours clôture 0,9439 1,0259 0,8636 Dollar / Euros cours moyen 0,9365 0,9219 0,8363 Franc suisse / Euros cours clôture 1,0342 1,0459 0,9234 Franc suisse / Euros cours moyen 1,0214 0,9775 0,9198 2021 / 2022 2022 / 2023 Cours de clôture du dollar 18,8 % - 8,0 % Cours moyen du dollar 10,2 % 1,6 % Cours de clôture du franc suisse 13,3 % -1,1 % Cours moyen du franc suisse 6,3 % 4,5 % Nature des transactions (en milliers d’euros) Montants au 30.09.2023 Montants au 30.09.2022 Échéance Parties liées Échéance Parties liées ACTIFS NON COURANTS Dépôts et cautionnement > 1 an 258 > 1 an 270 ACTIFS COURANTS Créances clients < 1an 4 112 < 1an 3 522 Autres créances < 1an 232 < 1an 192 PASSIFS NON COURANTS Dettes financières diverses > 1 an 13 887 > 1 an 13 450 PASSIFS COURANTS Dettes fournisseurs < 1an 2 015 < 1an 1 472 Dettes diverses < 1an 7 927 < 1an 17 764 AU COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d'Affaires - 66 942 - 64 388 Charges externes - 6 670 - 6 755 Charges de trésorerie - 804 - 89 Produits de trésorerie 89 Note 19 - Information sur les parties liées
54 3.5.4.9 - Evènements postérieurs à la clôture Néant. 3.5.4.4 - Rémunérations des principaux dirigeants La rémunération fixe totale des mandataires sociaux et des directions opérationnelles au titre de l’exercice 2022/2023 est de 594 K€. Aucun autre type de rémunération n’est versé aux mandataires sociaux et aux directions opérationnelles. 3.5.4.3 - Analyse des risques financiers Risque de Crédit et de contrepartie Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe FRE avec ses partenaires financiers, la société est exposée de manière très limitée au risque de crédit et de contrepartie. Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Fiducial Real Estate est structurellement emprunteur. Le principal risque concerne les instruments de couverture souscrits par le groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur. Toutefois, la politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, et de diversifier ses partenaires financiers et ses sources de financement. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de financements confirmées et non tirées. Au 30 septembre 2023 les disponibilités nettes des concours bancaires s’élèvent à 10.1 M€ et les lignes de financements restant à tirer à 28 M€. Par ailleurs il n’existe pas de dettes financières in fine significative. Tous les placements sont faits auprès d’établissements bancaires de premiers ordres et ne représentent pas de risque en capital. Cf note 4 : Trésorerie et équivalents de Trésorerie. Risque de taux L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme. La dette bancaire est, dans la mesure du possible, largement couverte par des instruments financiers. Après prise en compte des swaps de taux d’intérêt, environ 77 % de la dette du groupe est couverte au 30 septembre 2023. Sur une dette non couverte de 39 M€, cela donne une sensibilité de +/- 0.4 M€ pour une variation de +/-1 % de l’Euribor 3 M, taux retenu dans nos contrats à taux variable. Risque de change Avec une fourchette de +/- 10 % du Dollar et / ou du Franc Suisse, l’impact serait peu significatif sur le CA en USD et CHF (+/- 0.5 M€). Nous n’avons pas de dettes en USD. La valeur de nos actifs est de 42.508 K$ de valeur brute et 36.046 K$ en valeur nette. Notre dette bancaire en CHF (41 769 KCHF) est adossée aux actifs suisses d’un montant de 104.950 KCHF en valeur brute et 94.939 KCHF en valeur nette. (En milliers d’euros) 30.09.2023 30.09.2022 ENGAGEMENTS DONNÉS Autres 1 800 1 800 Frais financiers variables sur emprunts garantis 28 546 23 147 Autres garanties sur emprunts 58 655 51 125 TOTAL 89 001 76 072 ENGAGEMENTS REÇUS Cautions reçues* 7 599 7 599 TOTAL 7 599 7 599 (*) dont parties liées 7 599 7 599 Par catégorie 30.09.2023 30.09.2022 Cadres 52 51 Employés et ouvriers 54 53 TOTAL 106 104 3.5.4.5 - Effectifs 3.5.4.6 - Engagements financiers 3.5.4.7 - Dettes garanties par des sûretés réelles 3.5.4.8 - Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d’euros) 30.09.2023 30.09.2022 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 110 527 125 075 (En milliers d’euros) CABINET ESCOFFIER BOREL & Associés Villeurbanne OLIVIER De BONHOME TOTAL Honoraires relatifs aux missions légales de certification 99,0 78,0 8,3 185,3 Honoraires relatifs aux autres services 1,5 1,5 TOTAL 100,5 78,0 8,3 186,8
55 Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON - RIOM RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 À l’assemblée générale de la société FIDUCIAL REAL ESTATE, 1. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FIDUCIAL REAL ESTATE relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2023, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : Pour le Cabinet ESCOFFIER : • Dans le cadre des différentes conventions de lignes de crédits accordées à la société FIDUCIAL REAL ESTATE, le commissaire aux comptes a établi des attestations sur la conformité et sur le respect des ratios « Dette nette / Valeur brute du patrimoine » et « Dette nette consolidée / Montants des loyers ». • Dans le cadre d’un contrat de crédit immobilier accordé à la société ESCURIAL contrôlée par la société FIDUCIAL REAL ESTATE, le commissaire aux comptes a établi une attestation sur la conformité et le respect des ratios « Dette nette / Valeur brute du patrimoine », « EBITDA / Frais financiers » et « Dette nette / Revenus locatifs ». Pour BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE : Néant. 3. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, FIDUCIAL REAL ESTATE Société Anonyme au capital de 25 000 000 € Siège social : 41 rue du Capitaine GUYNEMER - 92925 LA DEFENSE CEDEX R.C.S : NANTERRE N° 955 510 599 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 Septembre 2023 Cabinet ESCOFFIER 40, rue Laure Diebold 69009 LYON BOREL & ASSOCIÉS VILLEURBANNE Immeuble ODIN - 17 rue Louis Guérin 69626 VILLEURBANNE CEDEX 3.6 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
56 ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement comptabilisés dans les comptes consolidés au 30 Septembre 2023 s’avèrent très significatifs et représentent l’essentiel des actifs du bilan consolidé. Les notes « 3.5.2.3 - Immeubles de placement » et « 3.5.4.1 Note 1 - Actifs immobilisés » définissent leurs modalités de comptabilisation et d’évaluation. Elles précisent notamment : « Afin de s’assurer de la cohérence des valeurs comptables actuelles, le Groupe est amené : • à diligenter de manière périodique des expertises sur certains actifs auprès d’experts indépendants ; • à effectuer en interne des tests de valorisation sur ses principaux actifs. La méthodologie consiste à retenir des valeurs de location pour les loyers et des taux de rendement issus des enquêtes périodiques disponibles auprès de sociétés reconnues». Ces loyers et taux de rendement, retenus par la direction, peuvent sensiblement varier selon la nature des biens loués et les zones géographiques concernées. A la clôture de chaque exercice, la direction s’assure que la valeur comptable de ces actifs immobiliers ne présente pas de risque de perte de valeur. Nous avons considéré le contrôle de la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe en fonction des normes en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et nous avons notamment apprécié : • l’évaluation des immeubles de placement pour lesquels des expertises indépendantes étaient disponibles ; • la cohérence des loyers et des taux de rendement retenus par la direction dans ses tests de valorisation, en fonction des zones géographiques concernées, et des différentes natures de biens loués ; • l’analyse de la sensibilité des valorisations des immeubles de placement, faites par la direction, en fonction des variations des taux de rendement retenus. Nous avons contrôlé que les notes « 3.5.2.3 - Immeubles de placement » et « 3.5.4.1 Note 1 - Actifs immobilisés » dispensaient une information financière appropriée dans l’annexe aux comptes consolidés. 4. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 5. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux
57 Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL REAL ESTATE par l’assemblée générale du 30 Mai 1994 pour BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE ainsi que pour le Cabinet ESCOFFIER. Au 30 Septembre 2023, BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 30ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions. 6. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 7. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
58 avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2024 Les commissaires aux comptes inscrits Cabinet ESCOFFIER BOREL & ASSOCIÉS VILLEURBANNE Sylvie CASTEL-SAMES Olivier DURAND
59 Comptes annuels 4 Villers-lès-Nancy (54)
60 ACTIF Notes 30.09.2023 30.09.2022 Montant brut Amort. et provisions Montant net Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières - - - - Autres participations 1 17 816 - 17 816 17 816 Autres titres immobilisés - - - - Autres immobilisations financières 1 6 - 6 6 ACTIF IMMOBILISÉ 17 822 - 17 822 17 822 Autres créances 2 80 922 - 80 922 69 968 Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 7 053 - 7 053 12 069 Charges constatées d’avance 4 - - 21 ACTIF CIRCULANT 87 975 87 975 82 058 TOTAL GÉNÉRAL 105 796 105 796 99 880 PASSIF Notes 30.09.2023 30.09.2022 Capital social 5 25 000 25 000 Primes d’émission Réserve légale 2 500 2 500 Autres réserves Report à nouveau 29 908 28 148 Résultat 12 658 8 399 CAPITAUX PROPRES 70 067 64 047 Provisions pour risques et charges 211 211 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 211 211 Dettes financières diverses - - Concours bancaires courants 2 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 108 102 Dettes fiscales et sociales - - Autres dettes 2 35 410 35 520 DETTES 35 518 35 622 TOTAL GENERAL 105 796 99 880 4-1 : Bilan (en Milliers d'euros)
61 (En milliers d’€uros) Notes 30.09.2023 30.09.2022 PRODUITS D’EXPLOITATION - - Autres achats et charges externes 299 275 Impôts, taxes et versements assimilés 2 2 Dotation d’exploitation - - CHARGES D’EXPLOITATION 300 277 RÉSULTAT D’EXPLOITATION -300 -277 Produits financiers de participations 11 918 8 515 Autres intérêts et produits assimilés 1 935 265 PRODUITS FINANCIERS 6 13 853 8 780 Intérêts et charges assimilées 895 106 CHARGES FINANCIÈRES 6 895 106 RÉSULTAT FINANCIER 6 12 957 8 674 RÉSULTAT COURANT 12 657 8 397 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 2 Produits exceptionnels sur opérations de capital - - Reprises Provisions dépréciation - - PRODUITS EXCEPTIONNELS 7 2 2 Charges exceptionnelles sur opérations de capital - - Dotations exceptionnelles aux amort., depréciations et prov. - - CHARGES EXCEPTIONNELLES 7 - - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 7 2 2 Impôt sur les bénéfices 11 - - RÉSULTAT NET 12 658 8 399 4-2 : Compte de résultat (en Milliers d'euros)
62 4-3 : Annexe aux comptes annuels 4.3.1 - Faits caractéristiques de l’exercice Il n’y a pas eu de faits caractéristiques sur l’exercice. 4.3.2 - Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Titres de participations : La valeur brute est constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risque dans le cas où la valeur d’inventaire serait négative. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels, et des perspectives de résultats de la société concernée. Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est appréciée créance par créance en fonction du risque de non recouvrabilité. Valeurs mobilières de placement : La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
63 Note 1 - Immobilisations financières Note 2 - Échéance des créances et des dettes Valeurs brutes 30.09.2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 30.09.2023 Participations 17 816 - - - 17 816 Autres titres immobilisés - - - - - Autres immob. financières 6 - - - 6 VALEUR BRUTE 17 822 - - - 17 822 Dépréciations cumulées - - - - - VALEUR NETTE 17 822 - - - 17 822 État des créances Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an Autres immobilisations financières 6 - 6 Autres créances clients - - - Créances fiscales et sociales - - - Autres créances 80 901 80 901 - Charges constatées d'avance 21 21 - TOTAL GÉNÉRAL 80 928 80 922 6 4-4 : Notes explicatives sur les états financiers (en Milliers d'euros) État des dettes Montant brut À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Concours bancaires courants - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 108 108 - - Dettes fiscales - - - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - - Autres dettes 35 410 35 410 - - TOTAL GÉNÉRAL 35 518 35 518 0 0 Note 3 - Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie active s’élève à 7.053 K€ dont 17 K€ de disponibilités et 7.036 K€ de comptes à terme. La société ne détient aucun placement représentant un risque en capital. Note 4 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation (En milliers d’euros) Factures à recevoir Avoir à recevoir Charges constatées d’avance Charges à payer Produits à recevoir Honoraires 100 - 15 - - Publications, annonces et insertions 6 - 3 - - Frais bancaires - - - - - Impôts et taxes - - - - - Cotisations - - 3 - - Intérêts et charges financières assimilées - - - - - Produits financiers - - - - 87 TOTAL 106 - 21 - 87
64 Note 9 - Informations sur les filiales et participations (En euros) Note 5 - Capital Au 30 septembre 2023, le capital social est de 25 000 000 €. Il est divisé en 2 414 000 actions ordinaires de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Note 6 - Résultat financier Le résultat financier s’éleve à 12.957 K€. Il est principalement composé des produits financiers des participations. Note 7 - Résultat exceptionnel Note 8 - Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (En milliers d’euros) 30.09.2023 30.09.2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 2 Produits exceptionnels sur opérations de capital 2 Reprises Provisions dépréciation PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 2 Charges exceptionnelles sur opérations de capital - - Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions - - CHARGES EXCEPTIONNELLES - - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2 2 Postes Montant concernant les entreprises liées (en K€) Participations 17 816 Autres titres immobilisés - Autres immobilisations financières 6 Autres créances 80 898 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 Dettes sur immobilisations - Autres dettes 35 410 Produits de participations 11 917 Autres produits financiers 1 845 Charges financières 888 Sociétés détenues Capital Capitaux propres Quote-part détenue Valeur comptable Résultat exercice C.A. H.T. exercice Filiales à plus de 50 % ESCURIAL S.A.S 16 500 000 72 890 303 100 % 16 649 476 10 996 011 1 825 479 IMMOCIAL S.A.S 100 000 1 764 929 100 % 100 000 411 422 1 758 055 FIDUCIAL ASSET MANAGEMENT S.A.S 1 000 000 20 287 333 100 % 1 000 000 2 551 352 -
65 (En milliers d’euros) 30.09.2023 30.09.2022 ENGAGEMENTS DONNÉS Avals, cautions 109 282 121 685 4-5 : Autres informations Note 10 - Effectif La Société FIDUCIAL REAL ESTATE n’emploie aucun salarié. Note 11 - Intégration fiscale La société FIDUCIAL REAL ESTATE bénéficie du régime d’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt, autre qu’un forfait de 125 €, ne figure donc dans les états financiers au 30.09.2023. Note 12 - Engagements financiers Note 13 - Evènements postérieurs à la clôture Néant.
66 4-6 : Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (chiffres en euros) Date d’arrêté Durée de l’exercice 30.09.2023 12 mois 30.09.2022 12 mois 30.09.2021 12 mois 30.09.2020 12 mois 30.09.2019 12 mois CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 25 000 000 25 000 000 25 000 000 25 000 000 25 000 000 Nombre d’actions - ordinaires 2 414 000 2 414 000 2 414 000 2 414 000 2 414 000 - à dividende prioritaire - - - - - Nombre maximum d’actions à créer - par conversion obligatoire - - - - - - par droit de souscription - - - - - OPÉRATIONS et RÉSULTATS Chiffre d’affaires H.T. - - - - - Résultat avant impôts, participation, dotations amort. et provisions 12 658 297 8 399 053 - 86 613 4 151 277 8 535 961 Impôts sur les bénéfices 125 50 25 - 25 Participation des salariés - - - - - Dotations amort.et provisions - - 338 572 - Résultat net 12 658 172 8 399 003 13 362 4 489 848 8 535 936 Résultat distribué 7 966 200 (1) 6 035 000 - - RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation, avant dotations amort. et provisions 5,24 3,48 -0,04 1,72 3,54 Résultat après impôts, participation, dotations amort. et provisions 5,24 3,48 0,01 1,86 3,54 Dividende attribué 3,30 (1) 2,75 - - PERSONNEL Effectif moyen des salariés - - - - - Masse salariale - - - - - Sommes versées en avantages sociaux (sécurité soc., œuvres sociales, ..) - - - - - (1) Montant proposé à l’A.G.O. 100 000 6 638 500 2,50
67 4-7 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels FIDUCIAL REAL ESTATE Société Anonyme au capital de 25 000 000 € Siège social : 41 rue du Capitaine GUYNEMER - 92925 LA DEFENSE CEDEX R.C.S : NANTERRE N° 955 510 599 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 Septembre 2023 Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON - RIOM RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2023 À l’assemblée générale de la société FIDUCIAL REAL ESTATE, 1. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FIDUCIAL REAL ESTATE relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2023, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. 3. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Cabinet ESCOFFIER 40, rue Laure Diebold 69009 LYON BOREL & ASSOCIÉS VILLEURBANNE Immeuble ODIN - 17 rue Louis Guérin 69626 VILLEURBANNE CEDEX
68 Titres de participations Risques identifiés Les titres de participations détenus par votre société et figurant dans les comptes annuels clos au 30 Septembre 2023 s’élèvent à 17 816 K€. A leur date d’entrée, les titres de participations sont comptabilisés au coût d’acquisition. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note « 4.3.2 - Règles et méthodes comptables » de l’annexe comptable, « la valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels, ainsi que des perspectives de résultats de la société concernée ». L’estimation de cette valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre à des éléments historiques tels que les capitaux propres ou à des perspectives de résultats. L’environnement économique dans lequel évoluent certaines filiales, peut entrainer une dégradation de leurs résultats. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des produits financiers attachés, constituait un point clé d’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été fournies, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier, que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements éventuels opérés au titre des plus ou moins-values latentes, sont fondés sur une documentation probante. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participations, nos travaux ont également consisté à valider la comptabilisation des produits financiers attachés. Nous avons contrôlé que les notes « 4.3.2 - Règles et méthodes comptables » et « 4.4 Note 9 - Informations sur les filiales et participations », dispensaient une information financière appropriée dans l’annexe comptable. Avances en comptes courants Risques identifiés Les avances en comptes courants réalisées par votre société à ses filiales sont très significatives. Comme indiqué dans la note « 4.3.2 - Règles et méthodes comptables » de l’annexe comptable, « les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est appréciée créance par créance en fonction du risque de non recouvrabilité». Compte tenu des montants très significatifs des avances en comptes courants consenties par votre société, nous avons considéré que leur évaluation était un point clé d’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons notamment validé les réciprocités des avances en comptes courants réalisées par votre société ainsi que les rémunérations servies à ce titre au cours de l’exercice. Nous avons également apprécié le caractère recouvrable de ces avances faites au profit de chaque entité. Nous avons contrôlé que les notes « 4.3.2 - Règles et méthodes comptables », et « 4.4 Note 8 - Eléments relevant de plusieurs postes de bilan », dispensaient une information financière appropriée dans l’annexe comptable. 4. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.
69 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL REAL ESTATE par l’assemblée générale du 30 Mai 1994 pour BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE ainsi que pour le Cabinet ESCOFFIER. Au 30 Septembre 2023, BOREL & ASSOCIES VILLEURBANNE et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 30ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions. 6. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 7. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
70 d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2024 Les commissaires aux comptes inscrits Cabinet ESCOFFIER BOREL & ASSOCIÉS VILLEURBANNE Sylvie CASTEL-SAMES Olivier DURAND
71 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes Comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Bertrand Cote Président du Conseil d’Administration 5 : Attestation du Rapport Financier Annuel
FIDUCIAL - Direction de la Communication - Imprimé par Veoprint - Photos : © FIDUCIAL - ISSN 2498-0382 Société Anonyme au capital de 25 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92925 La Défense Cedex 955 510 599 RCS Nanterre - www.fiducial-real-estate.fr